BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN  HỒ SƠ SỐ 10-11/LS.DS, TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH TẾ

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN  HỒ SƠ SỐ 10-11/LS.DS – TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH TẾ

Nguyên đơn: Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì
Bị đơn: Công ty TNHH Thành Vinh

XEM KỊCH BẢN TẠI ĐÂY

Mọi đóng góp vui lòng LIÊN HỆ

I. NỘI DUNG VỤ ÁN

1.1. Tóm tắt vụ án

Ngày 28/4/2022, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì và Công ty TNHH Thành Vinh đã ký kết với nhau Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV với nội dung như sau:

+ Công ty TNHH Thành Vinh cung cấp cát san nền, khối lượng hợp đồng tạm tính là 130.000 m³, đơn giá 136.000 đồng/m³.

+ Giá trị hợp đồng tạm tính là 17.680.000.000 (Mười bảy tỷ sáu trăm tám mươi triệu đồng).

+ Tiến độ thực hiện hợp đồng là 02 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Theo hợp đồng, sau khi ký kết, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì tạm ứng cho Công ty TNHH Thành Vinh 500.000.000 đồng và sẽ được trừ vào 03 lần thanh toán tiếp theo. Sau khi Công ty TNHH Thành Vinh bơm được 10.000 m³ và được bên Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì xác nhận thì sẽ tiếp tục thanh toán cho bên Công ty TNHH Thành Vinh 70% giá trị hàng hóa và trừ đi số tiền đã tạm ứng 30% cho đến khi hết tiền tạm ứng. 30% giá trị hàng hóa còn lại bên Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì sẽ thanh toán cho Công ty TNHH Thành Vinh trong vòng 60 ngày sau khi hai bên đã hoàn thành công tác nghiệm thu và có đầy đủ giấy phép chứng từ hợp pháp.

Ngày 28/5/2022, hai bên đã ký bổ sung Phụ lục Hợp đồng số 01/2022/PL để điều chỉnh đơn giá tại Hợp đồng số 01/2022/HDKT/BB-TV với nội dung: lượng cát do Công ty TNHH Thành Vinh đã thực hiện 2,5 vạn m³ được theo đơn giá 136.000 đồng/m³; tuy nhiên do thị trường biến động nên hai bên thống nhất điều chỉnh tăng đơn giá khối lượng tiếp theo là 145.000 đồng/m³ (đã bao gồm thuế).

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty TNHH Thành Vinh không thực hiện bơm cát đúng tiến độ. Đến hết ngày 30/6/2022, Công ty TNHH Thành Vinh mới chỉ thực hiện san lấp khoảng 44.000 m³ cát, do vậy hai bên không tiến hành nghiệm thu để thanh toán được.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã thanh toán 4,5 tỷ đồng (1,5 tỷ qua tài khoản, 3 tỷ tiền mặt), tuy nhiên bên đối tác vẫn xuất hóa đơn GTGT cho 20.000 m³ cát.

Ngày 01/02/2023 và ngày 10/02/2023, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã gửi các Công văn đến Công ty TNHH Thành Vinh thể hiện thống nhất hoàn thành nốt số tiền Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì tạm ứng, xuất hóa đơn GTGT khối lượng hoàn thành và hoàn công khối lượng nghiệm thu để làm thủ tục thanh toán nhưng Công ty TNHH Thành Vinh không hợp tác để nghiệm thu và thanh lý hợp đồng.

Ngày 20/02/2023, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì gửi đơn khởi kiện Công ty TNHH Thành Vinh kèm theo các tài liệu, chứng cứ tới Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng để:

+ Đề nghị chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV;

+ Đề nghị bị đơn xuất hóa đơn GTGT khối lượng hoàn thành theo quy định

+ Và bồi thường thiệt hại 2.360.284.000 đồng (bao gồm tiền bù thiệt hại theo giá đất trong thời gian thực hiện dự án và thiệt hại do tăng giá cát thị trường).

Ngày 24/02/2023, vụ án được thụ lý và đến ngày 06/3/2023 Công ty TNHH Thành Vinh gửi Văn bản phản tố tới Tòa án yêu cầu buộc Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì thanh toán công nợ trị giá 6.876.234.000 đồng.

Ngày 15/3/2023, hai bên tranh chấp đã lên làm việc tại Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng và thống nhất các nội dung sau:

+ Không tiếp tục thực hiện hợp đồng kinh tế đã ký;

+ Không thống nhất nội dung như đơn khởi kiện nguyên đơn gửi tòa án;

+ Đề nghị tòa án chỉ định đơn vị độc lập để khảo sát tính khối lượng bên bị đơn đã tiến hành san lấp.

Ngày 24/3/2023, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng đã ra thông báo chọn Công ty Cổ phần tư vấn thiết kế công trình xây dựng Hải Phòng tiến hành khảo sát, đo đạc.

Ngày 18/4/2023, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ đối với khối lượng cát bị đơn đã san lấp trong vụ tranh chấp và kết quả tổng khối lượng là 43.311.56 m³ cát được san lấp.

Ngày 24/5/2023, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng ra quyết định tạm đình chỉ vụ án kinh doanh thương mại. Ngày 29/5/2023, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng ra quyết định tiếp tục giải quyết vụ án. Cùng ngày, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng ra thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải.

Ngày 05/6/2023, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng ra thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải.

Ngày 07/6/2023, nguyên đơn gửi đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc đền bù thiệt hại 2.360.284.000 đồng.

Ngày 08/6/2023, hai bên tham gia phiên họp giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải tuy nhiên các bên không thoả thuận được về nội dung vụ án.

Ngày 07/8/2023, Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng quyết định đưa vụ án ra xét xử.

1.2. Các vấn đề tố tụng

1.2.1. Quan hệ tranh chấp:

Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá

1.2.2. Các bên tranh chấp:

(i) Nguyên đơn:

Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì

+ Địa chỉ: Tổ 3, Khu 2, phường Tràng Minh, quận Kiến An, thành phố Hải Phòng

+ Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Hữu Duyên – Chủ tịch Hội đồng quản trị

(ii) Bị đơn:

Công ty TNHH Thành Vinh

+ Địa chỉ: Km 12+500 đường 353 khu Toàn Thắng, phường Hoà Nghĩa, quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng

+ Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn Khiêm – Giám đốc

1.2.3. Điều kiện khởi kiện vụ án:

(i) Chủ thể: Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì là một pháp nhân hợp pháp, có Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp và hoạt động tại Việt Nam – đáp ứng đầy đủ các điều kiện về quyền khởi kiện theo quy định của pháp luật.

(ii) Thẩm quyền giải quyết: Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng.

(iii) Về thời hiệu khởi kiện: Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 thì thời hiệu khởi kiện là hai năm tính từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Vì vậy, thời hiệu khởi kiện vẫn còn.

 

II. PHẦN TRÌNH BÀY YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Tôi là Luật sư A, thuộc Văn phòng Luật sư B, Đoàn Luật sư Thành phố Hải Phòng là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì trong vụ án tranh chấp hợp đồng kinh tế với bị đơn là Công ty TNHH Thành Vinh.

Tôi xin trình bày yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:

Ngày 28/4/2022, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì và Công ty TNHH Thành Vinh đã ký kết với nhau Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV với nội dung như sau:

+ Công ty TNHH Thành Vinh cung cấp cát san nền, khối lượng hợp đồng tạm tính là 130.000 m³, đơn giá 136.000 đồng/m³.

+ Giá trị hợp đồng tạm tính là 17.680.000.000 (Mười bảy tỷ sáu trăm tám mươi triệu đồng).

Ngày 28/5/2022, hai bên đã ký bổ sung Phụ lục Hợp đồng số 01/2022/PL để điều chỉnh đơn giá tại Hợp đồng số 01/2022/HĐKT/BB-TV với nội dung:

+ Lượng cát do Công ty TNHH Thành Vinh đã thực hiện 2,5 vạn m³ được tính theo đơn giá 136.000 đồng/m³; tuy nhiên do thị trường biến động nên hai bên thống nhất điều chỉnh tăng đơn giá khối lượng tiếp theo là 145.000 đồng/m³ (đã bao gồm thuế, phí).

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH Thành Vinh không bám sát tiến độ. Đến ngày 30/6/2022 chỉ san lấp 44.000 m³ cát, không đạt tiến độ để nghiệm thu.

Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã thanh toán cho Công ty TNHH Thành Vinh 4,5 tỷ đồng, trong đó bao gồm 1,5 tỷ đồng qua tài khoản Công ty và 3 tỷ đồng tiền mặt do ông Khiêm nhận. Công ty TNHH Thành Vinh mới xuất hoá đơn GTGT cho 20.000 m³ cát (tương đương 1,5 tỷ đồng đã chuyển khoản). Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã nhiều lần đôn đốc nhiều lần nhưng Công ty TNHH Thành Vinh không hợp tác.

Trong suốt một khoảng thời gian dài, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã gửi các Công văn đôn đốc Công ty TNHH Thành Vinh thực hiện thông khoản qua ngân hàng số tiền Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã tạm ứng, xuất hoá đơn GTGT tuy nhiên không được phía bị đơn hợp tác.

Do vậy, vào ngày 20/02/2023, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì đã gửi đơn khởi kiện Công ty TNHH Thành Vinh tới Toà án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng để đề nghị chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV; đề nghị bị đơn xuất hoá đơn GTGT khối lượng hoàn thành theo quy định và bồi thường thiệt hại 2.360.284.000 đồng. Sau khi vụ án được thụ lý và đến ngày 06/3/2023 Công ty TNHH Thành Vinh gửi Văn bản phản tố tới Toà án yêu cầu buộc nguyên đơn thanh toán công nợ trị giá 6.876.234.000 đồng.

Sau quá trình thẩm định khối lượng cát san lấp và các buổi làm việc để hoà giải tại Toà án, hai bên vẫn không thể thống nhất và đi tới thoả thuận chung. Mặt khác, bên nguyên đơn cho rằng bên bị đơn chưa cung cấp được bất cứ tài liệu, chứng cứ về khối lượng cát đã san lấp cho bên nguyên đơn, chưa nộp đơn đề nghị và tiến theo Toà để tiến hành khảo sát lại. Bên nguyên đơn cho rằng đây là biểu hiện dây dưa kéo dài thời gian giải quyết vụ việc, gây thiệt hại cho bên nguyên đơn.

Do vậy, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì khởi kiện Công ty TNHH Thành Vinh ra Toà án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng yêu cầu: chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV, đề nghị bị đơn xuất hoá đơn GTGT khối lượng hoàn thành theo quy định và đề nghị Toà xác định khối lượng nghiệm thu theo đúng kết quả đã khảo sát thẩm định.

* Các tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện bao gồm:

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì;

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Thành Vinh;

+ Thông báo số 01/2023/TB ngày 26/7/2023 của Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì;

+ Công văn số 02/2023/ĐN ngày 05/7/2023 của Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì;

 

III. KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA

3.1. KẾ HOẠCH HỎI CỦA LUẬT SƯ BẢO VỆ BỊ ĐƠN

a) Mục tiêu chung của kế hoạch hỏi

Làm rõ lý do dẫn đến việc Bị đơn ngừng thi công.

Chứng minh rằng việc không nghiệm thu, không xác nhận khối lượng của Nguyên đơn là nguyên nhân chính gây thiệt hại.

Chứng minh rằng Bị đơn đã thi công đúng cam kết, có thiện chí hợp tác, và đã thông báo đúng thủ tục pháp lý.

Gây nghi ngờ về tính khách quan của báo cáo do Nguyên đơn tự thuê thực hiện.

b) Câu hỏi đối với nguyên đơn (Bà Nguyễn Thị Ninh – Đại diện Công ty CP Sản xuất Ô tô & Bao bì)

STT	Nội dung hỏi	Mục đích
1	Bà có nhận được các văn bản đề nghị nghiệm thu từ Bị đơn không?	Xác lập việc Bị đơn đã chủ động, thiện chí.
2	Vì sao không tổ chức nghiệm thu theo đúng tiến độ?	Làm rõ lỗi chủ quan từ phía Nguyên đơn.
3	Có thông báo chính thức nào phản hồi đề nghị nghiệm thu không?	Chứng minh Nguyên đơn thiếu phối hợp.
4	Công ty có thuê đơn vị khác tiếp tục san lấp không? Nếu không, lý do?	Khẳng định thi công vẫn đang dở dang, chưa có nhà thầu khác.
5	Dựa vào đâu cho rằng Bị đơn vi phạm nghiêm trọng hợp đồng?	Làm rõ cơ sở pháp lý mơ hồ.
6	Việc ngừng cung cấp cát là do lỗi đơn phương hay có thông báo hợp pháp?	Định hướng về hành vi không phải là vi phạm.

c). Câu hỏi đối vối bị đơn (Ông Trần Văn Khiêm – Đại diện Công ty Thành Vinh)

STT	Nội dung hỏi	Mục đích
1	Ông đánh giá thế nào về mặt bằng thi công được giao? Có đồng bộ không?	Chứng minh khó khăn thi công không do Bị đơn.
2	Có gửi văn bản đề nghị nghiệm thu và xuất hóa đơn không? Phản hồi thế nào?	Củng cố việc Bị đơn không vi phạm nghĩa vụ thông báo.
3	Đã gửi thông báo tạm dừng thi công chưa? Lý do là gì?	Xác lập tính hợp pháp của việc ngừng thi công.
4	Kết quả khảo sát khối lượng của Công ty Hải Phòng có được phối hợp không?	Gây nghi ngờ về tính khách quan của chứng cứ nguyên đơn.
5	Phụ lục HĐ có ghi nhận việc điều chỉnh đơn giá không? Sao chưa áp dụng?	Làm rõ thiệt hại phía Bị đơn do không được nghiệm thu, xác nhận.

3.2. KẾ HOACH HỎI CỦA LUẬT SƯ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN

a) Mục tiêu chung

Khẳng định Hợp đồng đã ký và nghĩa vụ cụ thể của Bị đơn.

Chứng minh Bị đơn vi phạm nghĩa vụ hợp đồng: không hoàn thành khối lượng, không nghiệm thu, không xuất hóa đơn đầy đủ.

Làm rõ thiệt hại thực tế và hệ quả về tiến độ – tài chính – thuế mà Nguyên đơn phải chịu.

Bác bỏ lý do viện dẫn của Bị đơn về thời tiết, khó khăn nội bộ bằng lập luận pháp lý và thực tiễn hợp đồng.

Gây nghi ngờ về tính khách quan và thiện chí của Bị đơn trong việc hợp tác thanh lý và nghiệm thu.

b) Phần hỏi nguyên đơn (Bà Nguyễn Thị Ninh)

STT	Câu hỏi	Mục đích
1	Công ty đã thanh toán tổng cộng 4,5 tỷ đồng cho Bị đơn bằng hình thức nào? Có chứng từ gì chứng minh không?	Chứng minh thiện chí và nghĩa vụ thanh toán đã thực hiện.
2	Sau khi hết thời hạn hợp đồng, phía Công ty đã gửi những văn bản nào để yêu cầu Bị đơn thực hiện nghiệm thu và xuất hóa đơn?	Chứng minh Nguyên đơn đã chủ động, đúng trình tự.
3	Phản hồi từ Bị đơn có được lập thành văn bản chính thức không? Nội dung phản hồi là gì?	Khẳng định Bị đơn thiếu thiện chí.
4	Việc Bị đơn chậm tiến độ, không hợp tác nghiệm thu có gây ảnh hưởng gì đến tiến độ xây dựng nhà máy không? Thiệt hại tài chính cụ thể?	Làm rõ thiệt hại thực tế và mối liên hệ nhân quả.
5	Nguyên đơn có nhận được văn bản nào từ Bị đơn về việc không xuất hóa đơn không?	Làm rõ sự im lặng, vi phạm nghĩa vụ của Bị đơn.

 

c) phần hỏi bị đơn (Ông Trần Văn Khiêm)

STT	Câu hỏi	Mục đích
1	Ông có xác nhận hợp đồng 01/2022 với nội dung cung cấp 130.000m³ cát, giá 136.000đ/m³ không?	Xác lập ràng buộc hợp đồng.
2	Lý do gì khiến Bị đơn ngừng cung cấp từ 28/6/2022? Có gửi văn bản nào thông báo việc ngừng không?	Chứng minh hành vi đơn phương, không có căn cứ.
3	Tính đến ngày 30/6/2022, Bị đơn đã cung cấp được bao nhiêu m³ cát?	So sánh thực tế với cam kết – chứng minh vi phạm tiến độ.
4	Vì sao Bị đơn không hợp tác nghiệm thu – thanh lý hợp đồng?	Khẳng định lỗi thuộc về Bị đơn.
5	Bị đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn GTGT theo khối lượng cát cung cấp không?	Khẳng định nghĩa vụ pháp lý chưa thực hiện.
6	Tại sao Bị đơn chỉ xuất hóa đơn cho 20.000m³, dù đã nhận 4,5 tỷ đồng?	Làm rõ hành vi bất hợp pháp về thuế, tạo bất lợi cho Nguyên đơn.
7	Bị đơn có biết rằng việc không xuất hóa đơn gây ảnh hưởng gì cho Nguyên đơn không?	Làm rõ thiệt hại tài chính – pháp lý của Nguyên đơn.
8	Có đúng hợp đồng quy định thời gian hoàn thành là 2 tháng và phải nghiệm thu đúng quy trình kỹ thuật?	Củng cố cơ sở vi phạm hợp đồng.

IV. LUẬN CỨ BẢO VỆ

4.1. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN ĐƠN

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Tôi là A, luật sư thuộc Văn phòng Luật sư B – Đoàn luật sư Thành phố Hải Phòng, được Nguyên đơn là Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì mời tham gia tố tụng với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong vụ án “Tranh chấp hợp đồng kinh tế” với Công ty TNHH Thành Vinh, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11/2023/QĐST-KDTM ngày 07/8/2023 của TAND quận Dương Kinh, TP. Hải Phòng.

Căn cứ hồ sơ vụ án, các tài liệu chứng cứ thu thập được và nội dung xét hỏi tại phiên tòa hôm nay, tôi xin trình bày các luận cứ bảo vệ như sau:

1. Việc Công ty Thành Vinh vi phạm nghĩa vụ là căn cứ để chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV

Ngày 28/4/2022, hai bên đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV về việc Công ty Thành Vinh cung cấp cát san nền, với tiến độ hoàn thành toàn bộ khối lượng trong vòng 2 tháng kể từ ngày ký. Tuy nhiên, đến ngày 30/6/2022, Công ty Thành Vinh mới thực hiện được khoảng 44.000 m³ cát – chưa hoàn thành hợp đồng.

Mặc dù Nguyên đơn đã nhiều lần có văn bản đôn đốc, nhưng bị đơn không khắc phục, không đảm bảo tiến độ. Việc này vi phạm nghiêm trọng Điều 4.2 Hợp đồng – nơi quy định bị đơn phải bảo đảm nguồn hàng ổn định và tiến độ giao hàng.

Căn cứ Điểm b, Khoản 1, Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, hành vi vi phạm tiến độ và không hoàn thành hợp đồng của Công ty Thành Vinh được coi là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, làm Nguyên đơn không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

→ Vì vậy, yêu cầu chấm dứt hợp đồng của Nguyên đơn là có căn cứ pháp luật và phù hợp thực tiễn.

2. Công ty Thành Vinh không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nghiệm thu và thanh toán

Kết quả khảo sát địa hình ngày 24/4/2023 của đơn vị tư vấn chuyên môn được Tòa án trưng cầu cho thấy: Khối lượng cát thực tế bị đơn đã thi công là 43.311,56 m³.

Căn cứ Điều 1 của Hợp đồng và Phụ lục kèm theo, tổng giá trị tương ứng với khối lượng đã thực hiện là 6.055.176.000 đồng, gồm:

+ 25.000 m³ ban đầu × 136.000 đ = 3.400.000.000 đ;

+ 18.311,56 m³ còn lại × 145.000 đ = 2.655.176.000 đ.

Phía bị đơn xác nhận đã nhận thanh toán 4.500.000.000 đồng, tương đương 74,3% giá trị hàng hóa.

Tuy nhiên, theo Khoản 1 Điều 3 Hợp đồng, điều kiện để thanh toán 30% còn lại là:

+ Hai bên hoàn thành công tác nghiệm thu;

+ Công ty Thành Vinh phải xuất hóa đơn GTGT đầy đủ.

Đến nay, bị đơn chưa hoàn thành nghiệm thu và chưa xuất hóa đơn hợp lệ nên việc Nguyên đơn chưa thanh toán nốt phần còn lại là đúng hợp đồng và đúng pháp luật.

Căn cứ:

+ Điều 402, 409 Bộ luật Dân sự 2015;

+ Bên vi phạm nghĩa vụ không thể yêu cầu bên kia tiếp tục thực hiện nghĩa vụ tương ứng khi mình chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trước.

→ Việc Công ty ô tô và bao bì chưa thanh toán phần còn lại là phù hợp với điều khoản hợp đồng và quy định pháp luật.

3. Bị đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn GTGT theo quy định pháp luật

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Nguyên đơn đã thanh toán 4,5 tỷ đồng, nhưng phía bị đơn mới xuất hóa đơn GTGT cho phần giá trị tương ứng 1,5 tỷ đồng (tương đương 20.000 m³), tức còn thiếu hóa đơn cho hơn 2.655.000.000 đồng đã thanh toán.

Căn cứ theo:

+ Khoản 1, Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP: Người bán có nghĩa vụ lập hóa đơn khi bán hàng hóa;

+ Khoản 4.2 Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV: Bên B phải xuất hóa đơn GTGT hợp lệ, kịp thời.

→ Việc Công ty Thành Vinh không xuất đủ hóa đơn là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng và vi phạm pháp luật về thuế.

4. Kiến nghị của người bảo vệ quyền lợi Nguyên đơn

Từ những phân tích và căn cứ pháp lý nêu trên, tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, bao gồm:

Công nhận việc chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022 là có căn cứ;

Xác định khối lượng cát đã thi công là 43.311,56 m³, theo kết quả thẩm định;

Buộc bị đơn xuất hóa đơn GTGT hợp lệ, đầy đủ cho toàn bộ khối lượng đã thực hiện.

2. Xác định số tiền Nguyên đơn còn phải thanh toán là 1.555.176.000 đồng, tương ứng với khối lượng và đơn giá thỏa thuận, sau khi đã trừ khoản tiền 4,5 tỷ đã thanh toán.

Kính mong Hội đồng xét xử xem xét toàn diện vụ việc và ra phán quyết công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp tuân thủ đúng cam kết hợp đồng.

Xin trân trọng cảm ơn!

4.2. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA BỊ ĐƠN

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Tôi là X, Luật sư thuộc Văn phòng Y – Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội, được Bị đơn – Công ty TNHH Thành Vinh – trao quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong vụ tranh chấp Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB‑TV với Nguyên đơn – Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì.

Căn cứ hồ sơ vụ án và phần xét hỏi tại phiên tòa, tôi xin đại diện Bị đơn trình bày các luận cứ như sau:

1. Nguyên đơn không có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng

Hợp đồng song vụ số 01/2022/HĐKT/BB‑TV quy định rõ điều kiện nghiệm thu và thanh toán từng đợt hàng. Sau khi cung cấp 10.000 m³ cát và được xác nhận, Bên A cần thanh toán 70%, phần còn lại thanh toán sau nghiệm thu hoàn tất và cung cấp hóa đơn hợp lệ.

Nguyên đơn không thanh toán đúng tiến độ theo thỏa thuận dẫn đến việc Bị đơn tạm ngừng cung cấp từ ngày 28/6/2022.

Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, chấm dứt hợp đồng chỉ đúng khi bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Ở đây, chỉ có Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán; Bị đơn đã cung cấp đúng phạm vi và chất lượng cam kết. Do đó, Nguyên đơn không có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng.

2. Việc Bị đơn ngừng cung cấp do Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ

Nguyên đơn đã thanh toán khoảng 4,5 tỷ đồng cho Bị đơn (khoảng 74,3% tổng giá trị).

Tuy nhiên, do không nghiệm thu hoàn toàn và không xuất hóa đơn GTGT kịp thời, Bị đơn không thể cung cấp tiếp phần hàng còn lại.

Theo hợp đồng, phần thanh toán 30% còn lại chỉ được thực hiện khi có nghiệm thu hoàn tất và hóa đơn hợp lệ, nhưng Nguyên đơn không thực hiện được nghĩa vụ này.

3. Báo cáo khảo sát ngày 24/04/2023 thiếu độ khách quan để làm căn cứ duy nhất

Báo cáo thẩm định (khối lượng là 43.311,56 m³) do TAND thuê đơn vị độc lập thực hiện nhưng không có sự phối hợp hoặc xác nhận từ Bị đơn – bên trực tiếp thi công.

Trong thời gian từ ngày Bị đơn ngừng thi công đến lúc khảo sát, hiện trường có thể đã biến động do yếu tố tự nhiên (sụt lún, mưa bão…) gây sai số trong kết quả đo đạc.

Hơn nữa, báo cáo được thực hiện bởi đơn vị mà chứng chỉ năng lực đã hết hiệu lực từ ngày 20/9/2022, làm giảm tính pháp lý và độ tin cậy của kết quả khảo sát.

4. Yêu cầu thanh toán công nợ theo đơn giá 180.000 đ/m³ không có cơ sở pháp lý

Hợp đồng và Phụ lục có quy định rõ: đơn giá 145.000 đ/m³ cho phần cát tiếp theo sau 25.000 m³ đầu.

Việc Bị đơn gửi yêu cầu thanh toán với đơn giá 180.000 đ/m³ không được thỏa thuận bằng văn bản với Nguyên đơn.

Theo Điều 398 & 395 Bộ luật Dân sự 2015, mọi sửa đổi hợp đồng phải được xác lập bằng văn bản. Sự im lặng của Nguyên đơn không đồng nghĩa với việc chấp thuận.

Vì vậy, yêu cầu phía Bị đơn đưa ra không dựa trên hợp đồng đã ký kết và không có cơ sở để Tòa án chấp thuận.

5. Kết luận và kiến nghị

Nguyên đơn không có cơ sở pháp lý để đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu xuất hóa đơn GTGT khối lượng chưa nghiệm thu hoàn chỉnh là không phù hợp.

Bị đơn đã thực hiện một phần nghĩa vụ hợp lý và chỉ ngừng thi công khi Nguyên đơn vi phạm thanh toán, không hoàn thiện các nghĩa vụ hợp đồng.

Việc yêu cầu thanh toán 6,876 tỷ đồng theo đơn giá 180.000 đ/m³ là không có căn cứ hợp đồng và pháp luật.

Kiến nghị Hội đồng xét xử:

+ Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, bao gồm yêu cầu chấm dứt hợp đồng và yêu cầu xuất hóa đơn cho toàn bộ khối lượng.

+ Bác yêu cầu phản tố của Bị đơn về thanh toán theo đơn giá 180.000 đ/m³, vì không có căn cứ pháp lý.

+ Ghi nhận hành vi vi phạm của Nguyên đơn liên quan đến nghĩa vụ thanh toán và nghiệm thu, gây thiệt hại cho Bị đơn.

Kính mong Hội đồng xét xử xem xét toàn diện vụ án, bảo vệ quyền lợi công bằng cho các bên theo đúng quy định pháp luật.

Xin chân thành cảm ơn!

 

1. NHẬN XÉT BUỔI DIỄN ÁN