KỊCH BẢN DIỄN ÁN HỒ SƠ TÌNH HUỐNG DÂN SỰ SỐ 10-11/LS.DS – TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH TẾ

(Thư ký kiểm tra căn cước những người có mặt và phổ biến nội quy phiên tòa.)

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì; địa chỉ: Tổ 03, Khu 2, phường Tràng Minh, quận Kiến An, thành phố Hải Phòng

Đại diện pháp luật: Phạm Hữu Duyệt (vắng mặt). Người đại diện ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Ninh – có mặt

2. Bị đơn: Công ty TNHH Thành Vinh – Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn Khiêm (có mặt)

3. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn: Luật sư Trần Thị Thu Thủy – có mặt

4. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn: Luật sư Lê Hoàng Thái – có mặt

Căn cứ Điều 234 BLTTDS 2015:

NỘI QUY PHIÊN TÒA

1. Khi vào phòng xử án, mọi người đều phải chấp hành việc kiểm tra an ninh của lực lượng có trách nhiệm bảo vệ phiên tòa.

2. Nghiêm cấm mang vào phòng xử án vũ khí, hung khí, chất nổ, chất cháy, chất độc, chất phóng xạ, đồ vật cấm lưu hành, truyền đơn, khẩu hiệu và tài liệu, đồ vật khác ảnh hưởng đến sự tôn nghiêm của phiên tòa, trừ vật chứng của vụ án phục vụ cho công tác xét xử hoặc vũ khí, công cụ hỗ trợ được người có thẩm quyền mang theo để làm nhiệm vụ bảo vệ phiên tòa.

3. Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu của Tòa án phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời, các giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tòa tại bàn thư ký chậm nhất là 15 phút trước giờ khai mạc phiên tòa và ngồi đúng vị trí trong phòng xử án theo hướng dẫn của Thư ký phiên tòa; trường hợp đến muộn thì phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời, các giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tòa thông qua lực lượng làm nhiệm vụ bảo vệ phiên tòa.

4. Nhà báo tham dự phiên tòa để đưa tin về diễn biến phiên tòa phải chấp hành sự điều khiển của Thẩm phán phiên tòa về khu vực tác nghiệp. Nhà báo ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của Hội đồng xét xử phải được sự đồng ý của Thẩm phán phiên tòa. Việc ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của đương sự, người tham gia tố tụng khác phải được sự đồng ý của họ.

5. Mọi người tham dự phiên tòa phải có trang phục nghiêm chỉnh; có thái độ tôn trọng Hội đồng xét xử, giữ trật tự và tuân theo sự điều khiển của Thẩm phán phiên tòa.

6. Không đội mũ, nón, đeo kính màu trong phòng xử án, trừ trường hợp có lý do chính đáng và được sự đồng ý của Thẩm phán phiên tòa; không sử dụng điện thoại di động, không hút thuốc, không ăn uống trong phòng xử án hoặc có hành vi khác ảnh hưởng đến sự tôn nghiêm của phiên tòa.

7. Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu của Tòa án phải có mặt tại phiên tòa trong suốt thời gian xét xử vụ án, trừ trường hợp được Thẩm phán phiên tòa đồng ý cho rời khỏi phòng xử án khi có lý do chính đáng.

Người dưới 16 tuổi không được vào phòng xử án, trừ trường hợp được Tòa án triệu tập tham gia phiên tòa.

8. Mọi người trong phòng xử án phải đứng dậy khi Hội đồng xét xử vào phòng xử án và khi tuyên án, trừ trường hợp đặc biệt được sự đồng ý của Thẩm phán phiên tòa.

9. Chỉ những người được Hội đồng xét xử đồng ý mới được hỏi, trả lời hoặc phát biểu. Người hỏi, trả lời hoặc phát biểu phải đứng dậy, trừ trường hợp vì lý do sức khỏe được Thẩm phán phiên tòa đồng ý cho ngồi để hỏi, trả lời, phát biểu.

Trên đây là nội quy của phiên tòa ngày hôm nay. Kể từ thời điểm này tôi yêu cầu mọi người trong phòng xử án giữ trật tự, tắt ĐTDĐ hoặc chuyển sang chế độ im lặng để HĐXX bắt đầu tiến hành làm việc.

Mời Hội đồng xét xử vào phòng xử án.

Nguyên đơn là Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì và Bị đơn là Công ty TNHH Thành Vinh. Thay mặt Hội đồng xét xử, tôi tuyên bố khai mạc phiên tòa.

Mời mọi người trong phòng xử án ngồi. Riêng các đương sự đứng tại chỗ để nghe quyết định đưa vụ án ra xét xử.

Thay mặt Hội đồng xét xử, tôi công bố Quyết định đưa vụ án ra xét xử.

THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

Số: 11/2023/QĐ TTKDTM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Dương Kinh, ngày 07 tháng 8 năm 2023

QUYẾT ĐỊNH ĐƯA VỤ ÁN RA XÉT XỬ

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN DƯƠNG KINH – HẢI PHÒNG

Căn cứ vào các Điều 48, 203 và 220 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số. 01/2023/TLST-KDTM ngày 24/02/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh tế”;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án kinh doanh thương mại về việc: “Tranh chấp hợp đồng kinh tế” giữa:

– Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Sản xuất Ôtô và Bao bì;
Địa chỉ: Tổ 03, Khu 2, phường Tràng Minh, quận Kiến An, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Phạm Hữu Duyệt – Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Ninh – Luật sư Công ty Luật TNHH MVP

thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hải Phòng (theo Hợp đồng ủy quyền ngày 18-5-2023).

– Bị đơn: Công ty TNHH Thành Vinh;

Địa chỉ: Km 12+500 khu Toàn Thắng, phường Hòa Nghĩa, quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện hợp pháp bị đơn: Ông Trần Văn Khiêm – Giám đốc

Thời gian mở phiên tòa: Vào hồi 08 giờ 00 phút ngày 30 tháng 8 năm 2023

Địa điểm mở phiên tòa: Tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng.

Vụ án được xét xử công khai.

2. Những người tiến hành tố tụng:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Duy Anh

Các Hội thẩm nhân dân:

1.  Bà Trần Thị Thanh Hiền

2. Bà Đỗ Thị Hà Vi

Các Hội thẩm nhân dân dự khuyết:

1. Ông Ngô Văn Thành

2. Bà Trịnh Thị Anh

3. Ông Bùi Đắc Tuyền

4. Bà Tạ Thị Hương

Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Yến

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân quận Dương Kinh tham gia phiên tòa:

Bà Nguyễn Ngọc Anh

3. Những người tham gia tố tụng khác:

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
Bà Trần Thị Thu Thủy – Luật sư Công ty Luật TNHH MVP thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hải Phòng

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn:
Ông Lê Hoàng Thái – Luật sư Văn phòng luật sư Tương Lai, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.

Đề nghị Thư ký báo cáo HĐXX về sự có mặt, vắng mặt, vắng có lý do hay không có lý do của những người được triệu tập tham gia phiên tòa.

– Nguyên đơn:

Công ty Cổ phần Sản xuất Ôtô và Bao bì; địa chỉ: Tổ 03, Khu 2, phường Tràng Minh, quận Kiến An, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Phạm Hữu Duyệt – Chủ tịch Hội đồng quản trị (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Ninh – Luật sư Công ty Luật TNHH MVP (có mặt).

– Bị đơn:

Công ty TNHH Thành Vinh; địa chỉ: Km 12+500 khu Toàn Thắng, phường Hòa Nghĩa, quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện hợp pháp bị đơn: Ông Trần Văn Khiêm – Giám đốc (có mặt).

– Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
Ls. Trần Thị Thu Thủy, thuộc Công ty Luật TNHH MVP, Đoàn Luật sư TP Hải Phòng (có mặt).

– Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:
Ls. Lê Hoàng Thái, Luật sư Văn phòng luật sư Tương Lai, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội (có mặt).

Thư ký đã thực hiện xong việc kiểm tra căn cước những người tham gia phiên tòa theo giấy triệu tập. Đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Đề nghị bà cho Hội đồng xét xử biết: họ tên, chức vụ, căn cứ đại diện và địa chỉ trụ sở của Công ty CP SX ô tô và bao bì.

[Bà Ninh (Hải)]: Thưa HĐXX, tôi tên là Nguyễn Thị Ninh – người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn theo Hợp đồng ủy quyền ngày 18/5/2023. Công ty CP SX ô tô và bao bì có địa chỉ tại tổ 3 khu 2 phường Tràng Minh, quận Kiến An, thành phố Hải Phòng.

[Thẩm phán]: Mời bà ngồi xuống.

[Thẩm phán]: Đề nghị ông cho Hội đồng xét xử biết: họ tên, chức vụ, căn cứ đại diện và địa chỉ trụ sở của Công ty TNHH Thành Vinh

[Bà Tám]: Thưa Hội đồng xét xử: Tôi tên là Trần Văn Khiêm, sinh năm 1963 là đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thành Vinh

Địa chỉ: Km12+500 đường 353 Khu Toàn Thắng, Phường Hòa Nghĩa, Quận Dương Kinh, TP. Hải Phòng.

[Thẩm phán]: Mời ông ngồi xuống.

Mời Nguyên đơn, Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đứng dậy.

Tại phiên tòa xét xử sơ thẩm, các đương sự có những quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 70 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015:

1. Giữ nguyên, thay đổi, bổ sung hoặc rút yêu cầu theo quy định của pháp luật;

2. Tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án;

3. Tự bảo vệ hoặc nhờ người khác bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình;

4. Tham gia phiên tòa;

5. Yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

6. Tranh luận tại phiên tòa;

7. Đưa ra câu hỏi với người khác về vấn đề liên quan đến vụ án khi được phép của Tòa án hoặc đề xuất với Tòa án những vấn đề cần hỏi với người khác; được đối chất với nhau hoặc người làm chứng;

8. Được cấp trích lục bản án, quyết định của Tòa án;

9. Tôn trọng Tòa án, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa;

10. Kháng cáo, khiếu nại bản án, quyết định của Tòa án theo quy định của pháp luật.

11. Chấp hành nghiêm chỉnh bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

12. Đề nghị Tòa án tạm đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật;

13. Các quyền, nghĩa vụ khác mà pháp luật có quy định.

Ngoài các quyền và nghĩa vụ trên, nguyên đơn còn có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện; rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu khởi kiện.

2. Chấp nhận hoặc bác bỏ một phần hoặc toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập.

Bị đơn có thêm các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Được Tòa án thông báo về việc bị khởi kiện.

2. Chấp nhận hoặc bác bỏ một phần hoặc toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập.

3. Đưa ra yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn, nếu có liên quan đến yêu cầu của nguyên đơn hoặc để đối trừ với nghĩa vụ của nguyên đơn. Đối với yêu cầu phản tố thì bị đơn có quyền, nghĩa vụ của nguyên đơn quy định tại Điều 71 của Bộ luật này.

4. Đưa ra yêu cầu độc lập đối với người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và yêu cầu độc lập này có liên quan đến việc giải quyết vụ án. Đối với yêu cầu độc lập thì bị đơn có quyền, nghĩa vụ của người có yêu cầu độc lập quy định tại Điều 71 của Bộ luật này.

5. Trường hợp yêu cầu phản tố hoặc yêu cầu độc lập không được Tòa án chấp nhận để giải quyết trong cùng vụ án thì bị đơn có quyền khởi kiện vụ án khác.

Chủ tọa: Các đương sự đã nghe rõ quyền và nghĩa vụ của mình chưa? Có ai có yêu cầu giải thích thêm không?

Mời đại diện nguyên đơn- Công ty CP SX bao bì và ô tô là bà Nguyễn Thị Ninh:

Thưa HĐXX, tôi đã nghe rõ. Tôi không có yêu cầu giải thích gì thêm.

Mời đại diện bị đơn – Công ty TNHH Thành Vinh là ông Trần Văn Khiêm:

Thưa HĐXX, tôi đã nghe rõ. Tôi không có yêu cầu giải thích gì thêm.

Thẩm phán: Tiếp theo, tôi đề nghị các bên tham gia tố tụng giữ trật tự, chỉ đưa ra những trình bày có liên quan và đang công khai trên Cổng thông tin điện tử của Tòa án nhân dân tối cao, trừ những trường hợp không được công khai theo quy định. Người tham gia tố tụng có ý kiến gì hay không?

Mời Nguyên đơn: Chúng tôi không có ý kiến gì.

Mời Bị đơn: Tôi không có ý kiến gì.

Thẩm phán: Mời các đương sự ngồi xuống.

Quyền và nghĩa vụ của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự được quy định tại Điều 76 BLTTDS 2015.
Các Luật sư có cần HĐXX phổ biến quyền và nghĩa vụ của mình tại phiên tòa ngày hôm nay không?

Các Luật sư nguyên đơn và bị đơn lần lượt trả lời: Chúng tôi không yêu cầu HĐXX phổ biến quyền và nghĩa vụ của mình tại phiên tòa hôm nay.

Thẩm phán: Mời các Luật sư ngồi.

Nguyên đơn, bị đơn, người có quyền nghĩa vụ liên quan ( đứng)

Về thành phần HĐXX gồm có:

– Tôi: Nguyễn Duy Anh – Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa.

– Các Hội thẩm nhân dân:

+ Ngồi bên tay phải tôi là Bà Trần Thị Thanh Hiền – Hội thẩm nhân dân TAND quận Dương Kinh, TP Hải Phòng.

+ Ngồi bên tay trái tôi là Bà Đỗ Thị Hà Vi – Hội thẩm nhân dân TAND quận Dương Kinh, TP Hải Phòng.

Khi tham gia xét xử thì Hội thẩm nhân dân ngang quyền với Thẩm phán. Hội đồng xét xử có ý kiến khác nhau thì sẽ quyết định theo đa số. Khi tham gia xét xử, Thẩm phán và Hội thẩm nhân dân hoạt động theo nguyên tắc độc lập và chỉ tuân theo pháp luật.

– Ngồi bàn độc lập phía bên tay phải bàn Hội đồng xét xử là ông Nguyễn Ngọc Anh – Kiểm sát viên VKSND quận Dương Kinh, TP Hải Phòng tham gia phiên tòa và phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. (Điều 58 BLTTDS)

– Ngồi bàn độc lập phía trước bàn Hội đồng xét xử là bà Nguyễn Thị Yến là Thư ký Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, TP Hải Phòng tham gia phiên tòa có nhiệm vụ ghi biên bản phiên tòa ngày hôm nay. (Điều 51 BLTTDS).

[Thẩm phán]: Mời đại diện Nguyên đơn đứng dậy. Nguyên đơn có đề nghị thay đổi ai trong số những người tiến hành tố tụng mà tôi vừa giới thiệu không?

– [Bà Ninh]: Thưa HĐXX, tôi không yêu cầu thay đổi.

[Thẩm phán]: Mời đại diện bị đơn đứng dậy. Bị đơn có đề nghị thay đổi ai trong số những người tiến hành tố tụng mà tôi vừa giới thiệu không?

– [Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, tôi không.

[Thẩm phán]: Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đứng dậy. Ông/bà có đề nghị thay đổi người tiến hành tố tụng mà tôi vừa giới thiệu không?

– [Luật sư nguyên đơn]: Thưa HĐXX, Luật sư nguyên đơn không có ý kiến gì.

[Thẩm phán]: Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn đứng dậy. Ông/Bà có đề nghị thay đổi người tiến hành tố tụng mà tôi vừa giới thiệu không?

– [Luật sư bị đơn]: Thưa HĐXX, Luật sư bị đơn không có ý kiến gì.

Mời các ông bà ngồi xuống.

– [Thẩm phán]: Mời đại diện nguyên đơn:
– [Bà Ninh]: Thưa HĐXX, tôi không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ gì.

– [Thẩm phán]: Mời đại diện bị đơn:

– [Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, tôi không

– [Thẩm phán]: Mời các ông bà ngồi xuống.

– [Thẩm phán]: Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn

– [Luật sư nguyên đơn]: Thưa HĐXX, Luật sư nguyên đơn không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ gì.

+ [Thẩm phán]: Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn

– [Luật sư bị đơn]: Thưa HĐXX, Luật sư bị đơn không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ gì.

[Thẩm phán]: Mời ông bà ngồi xuống.

– [Bà Ninh]: Thưa HĐXX, trong các yêu cầu tại đơn khởi kiện, tôi xin rút một phần yêu cầu khởi kiện là yêu cầu phía Công ty Thành Vinh bồi thường thiệt hại số tiền 2.360.284.000 đồng để đảm bảo tiến độ của dự án.

– [Thẩm phán]: Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn có thỏa thuận được với bị đơn về việc giải quyết vụ án hay không?

– [Bà Ninh]: Thưa HĐXX, chúng tôi không thỏa thuận được.

– [Thẩm phán]: Mời bà ngồi.

– [Thẩm phán]: Mời đại diện Bị đơn đứng dậy. Tại phiên tòa hôm nay bị đơn có thỏa thuận được với nguyên đơn về việc giải quyết vụ án hay không?

– [Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, chúng tôi không thỏa thuận được.

– [Thẩm phán]: Mời bà ngồi.

– [Thẩm phán]: Các vị Hội thẩm nhân dân có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tòa không?

[Thẩm phán quay sang từng vị HTND bên cạnh để nghe từng người trả lời]

– [HTND 1]: Tôi không có ý kiến gì.
– [HTND 2]: Tôi không có ý kiến gì.

– [Thẩm phán]: Vị đại diện Viện kiểm sát có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tòa không?

– [Kiểm sát viên]: Thưa HĐXX, Phần thủ tục bắt đầu phiên tòa HĐXX tiến hành đúng quy định pháp luật, tôi không có ý kiến gì thêm. Đề nghị Hội đồng xét xử tiếp tục làm việc.

– [Thẩm phán]: Các đương sự có ý kiến gì về thủ tục bắt đầu phiên tòa hay không?

– [Thẩm phán]: Mời đại diện nguyên đơn:

– [Bà Ninh]: Thưa HĐXX, tôi không có ý kiến gì.

– [Thẩm phán]: Mời đại diện bị đơn:

– [Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, tôi không có ý kiến gì.

– [Thẩm phán]: Mời ông bà ngồi xuống. Các vị Luật sư có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tòa hay không? Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn.

– [Luật sư nguyên đơn]: Thưa HĐXX, LS Nguyên đơn không có ý kiến gì.

– [Thẩm phán]: Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn.

– [Luật sư bị đơn]: Thưa HĐXX, LS Bị đơn không có ý kiến gì.

Luật sư của Nguyên đơn trình bày:

Kính thưa HĐXX, Thưa vị đại diện VKS, Luật sư đồng nghiệp
Tôi là Trần Thị Thu Thủy – Luật sư của Nguyên đơn thuộc Công ty Luật TNHH MVP – Đoàn Luật sư TP Hải Phòng. Nhận lời mời của nguyên đơn và được sự chấp thuận của Quý Tòa, tôi tham gia phiên tòa hôm nay với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho thân chủ tôi là Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì, trong vụ án tranh chấp hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐK7/BB-TV ngày 28/4/2022. Sau đây, tôi xin thay mặt nguyên đơn trình bày sự thật khách quan vụ việc như sau:

Ngày 28/4/2022, Công ty bao bì và công ty Thành Vinh đã ký kết hợp đồng kinh tế số 01 với nội dung Thành Vinh cung cấp cát san nền. Thời gian thực hiện là ngay sau khi ký hợp đồng và tiến độ thực hiện trong thời hạn 2 tháng kể từ ngày ký. Về phương thức thanh toán, công ty bao bì sẽ tạm ứng cho Thành Vinh số tiền 500 triệu đồng và sẽ được trừ vào 3 lần thanh toán tiếp theo. Sau khi công ty Thành Vinh bơm được 10.000 m³ cát được bên công ty bao bì xác nhận thì công ty bao bì sẽ thanh toán cho Thành Vinh 70% giá trị hàng hóa và trừ đi số tiền đã tạm ứng 30% cho đến khi hết tiền tạm ứng. 30% còn lại công ty Bao bì sẽ thanh toán cho Thành Vinh trong vòng 60 ngày sau khi hai bên đã hoàn thành công tác nghiệm thu.

Tuy nhiên thực hiện hợp đồng, công ty Thành Vinh đã không thực hiện theo đúng tiến độ. Cho đến ngày 30/6/2022, tức là sau 2 tháng kể từ ngày ký hợp đồng, công ty Thành Vinh mới chỉ san lấp được khoảng 44.000m³ cát.

Trong khi đó, công ty Bao bì đã thanh toán cho Thành Vinh 4,5 tỷ bao gồm 1,5 tỷ qua tài khoản của công ty và 3 tỷ tiền mặt do ông Khiêm nhận, công ty Thành Vinh mới chỉ xuất hóa đơn GTGT tương ứng số tiền 1,5 tỷ chuyển khoản. Mặc dù phía nguyên đơn đã nhiều lần đơn đốc hoàn thiện nghiệm thu để thanh lý hợp đồng nhưng phía Thành Vinh không hợp tác.

Vì vậy tại phiên tòa ngày hôm nay, nguyên đơn đề nghị Tòa án chấp nhận các yêu cầu sau:

+ Chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022.

+ Hoàn công nghiệm thu khối lượng đã hoàn thành theo đúng kỹ thuật và đúng quy định về công tác đo đạc để hai bên thanh lý, chấm dứt hợp đồng theo quy định pháp luật.
+ Yêu cầu Công ty Thành Vinh xuất hoá đơn GTGT khối lượng đã hoàn thành đầy đủ theo thủ tục theo nội dung hợp đồng và theo đúng quy định pháp luật.

Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm:

1. Chứng cứ chứng minh chấm dứt hợp đồng, đơn khởi kiện ngày 20/02/2023, hợp đồng kinh tế 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022.

2. Chứng cứ chứng minh quyền khởi kiện của nguyên đơn bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần sản xuất & tổ và bao bì đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 24/01/2022 và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thay đổi lần thứ hai ngày 01/7/2022;

3. Chứng cứ chứng minh quá trình thực hiện hợp đồng gây phát sinh tranh chấp bao gồm:

Quyết định số 928/QĐ-UBND ngày 29/3/2022 về việc cho phép Công ty cổ phần sản xuất tổ và bao bì thuê đất (đợt 1) và phê duyệt giá đất cụ thể để tính tiền thuê đất khi thực hiện Dự án đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất bao bì carton tại thị trấn Trường Sơn, huyện An Lão; biên bản nghiệm thu khối lượng cát san lấp mặt bằng nhà máy bao bì ngày 06/10/2022; Biên bản làm việc ngày 15/3/2023; Báo cáo kết quả khảo sát địa hình ngày 24/4/2023; Biên bản nghiệm thu và bàn giao hồ sơ ngày 25/4/2023, Biên bản thanh lý hợp đồng tư vấn xây dựng ngày 12/5/2023.

4. Chứng cứ chứng minh quá trình tranh chấp và các phương thức đã thực hiện để giải quyết tranh chấp gồm: các biên bản về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, các biên bản hòa giải,…

Trên đây là yêu cầu khởi kiện của thân chủ tôi. Cảm ơn HĐXX đã lắng nghe, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Mời Luật sư ngồi.

[Bà Ninh]: Thưa HĐXX, tôi đã nghe rõ

[Thẩm phán]: Ngoài phần trình bày của Luật sư, bà có bổ sung gì thêm không?

[Bà Ninh]: Thưa HĐXX, tôi có bổ sung về việc yêu cầu tòa án xác định khối lượng cát Công ty Thành Vinh đã san lấp cho chúng tôi theo kết quả Tòa án đã tiến hành khảo sát thẩm định với khối lượng là 43.311,56 m3. Giá thanh toán của khối lượng cát này được tính theo giá Hợp đồng và Phụ lục HĐ số 01/2022/PL. Cụ thể: Giá thanh toán là 136.000 đồng/m3 cát đối với khối lượng 25.000 m3, số tiền 3 tỷ 400 triệu đồng… giá thanh toán là 145.000 đồng/m3 cát (đối với khối lượng còn lại là 18.311,56 m3 là 2.655,176,200, theo đó tổng giá trị thanh toán là 6.055.176.200 đồng. Trừ số tiền Công ty SX tổ và bao bì đã tạm ứng và thanh toán cho Công ty Thành Vinh là 4 tỷ 500 triệu đồng, Công ty CP SX tổ và bao bì đồng ý trả cho Công ty Thành Vinh số tiền cát còn lại là = 1.555.176.200 khi chấm dứt hợp đồng.

[Thẩm phán]: Mời bà ngồi xuống.

Luật sư của BĐ trình bày ý kiến:

…………………………………………………

[LUẬT SƯ Bị đơn]

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Tôi là Lê Hoàng Thái – LS thuộc Công ty Luật Tương Lai – Đoàn Luật sư thành phố HN. Tôi tham gia phiên tòa hôm nay với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn là Công ty TNHH Thành Vinh trong vụ án “tranh chấp hợp đồng kinh tế”.

Kính thưa HĐXX!

Trước khi đưa ra ý kiến cụ thể đối với từng yêu cầu của nguyên đơn, thay mặt cho bị đơn – Công ty TNHH Thành Vinh – tôi xin trình bày một số sự kiện khách quan, thực tế đã diễn ra trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa hai bên:

Trong năm 2022, Công ty TNHH Thành Vinh và Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV ngày 28/4/2022, về việc cung cấp và san lấp cát mặt bằng cho Dự án xây dựng nhà máy sản xuất Bao bì Carton tại Hải Phòng. Tổng khối lượng ước tính ban đầu là 40.000 m³, tuy nhiên các bên thỏa thuận rằng việc thanh toán sẽ căn cứ vào khối lượng thực tế thi công, theo từng đợt, dựa trên hồ sơ nghiệm thu, hóa đơn và chứng từ hợp lệ.

Quá trình thi công diễn ra trong điều kiện thời tiết phức tạp, nền đất yếu, thường xuyên mưa lớn gây ngập úng và làm biến dạng địa hình, ảnh hưởng đáng kể đến việc đo đạc khối lượng sau này. Tuy nhiên, phía bị đơn vẫn tổ chức thi công đúng tiến độ, đúng vị trí, đảm bảo chất lượng theo yêu cầu của chủ đầu tư.

Mặc dù vậy, trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã nhiều lần không phối hợp nghiệm thu kịp thời, trì hoãn kiểm tra khối lượng, đồng thời không cung cấp đầy đủ hồ sơ thanh toán như đã thỏa thuận. Điều này dẫn đến việc bị đơn không thể hoàn thiện hồ sơ hoàn công, không thể xuất hóa đơn giá trị gia tăng, và về lâu dài là số tiền rất lớn bị tồn đọng, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động tài chính của doanh nghiệp.

Đáng lưu ý, đến thời điểm hiện tại, nguyên đơn mới chỉ thanh toán một phần giá trị công việc, trong khi phần lớn khối lượng đã được thi công và bàn giao tại thực địa. Không những không thực hiện nghĩa vụ thanh toán phần còn lại, nguyên đơn còn tiếp tục đưa ra các yêu cầu thi công bổ sung, nhưng không có cam kết hoặc đảm bảo nào về việc sẽ thanh toán dứt điểm phần công nợ trước đó.

Vì vậy, Công ty TNHH Thành Vinh đã gửi văn bản thông báo tạm ngừng thi công và đơn phương chấm dứt hợp đồng, căn cứ vào việc nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không phối hợp nghiệm thu và không đảm bảo điều kiện để tiếp tục thực hiện hợp đồng. Đây là quyền hợp pháp của bị đơn, được quy định rõ tại các điều khoản trong hợp đồng cũng như quy định trong Bộ luật dân sự.

Tại phiên tòa hôm nay, chúng tôi cho rằng các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở pháp lý và không phù hợp với thực tế đã diễn ra.

Chúng tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử:

1. Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn;

2. Xác định bị đơn đã hoàn thành việc san lấp phần lớn khối lượng công việc theo thỏa thuận;

3. Ghi nhận yêu cầu của bị đơn về việc yêu cầu nguyên đơn thanh toán khoản công nợ còn lại theo đơn giá đã được hai bên thỏa thuận trong quá trình thực hiện hợp đồng;

4. Trường hợp cần thiết, đề nghị Hội đồng xét xử cho thêm đơn vị khác ngoài đơn vị ký hợp đồng trước đó tiến hành đo đạc (Công ty CP Tư vấn thiết kế công trình xây dựng Hải Phòng) để thẩm định lại hiện trường nhằm bảo đảm khách quan và chính xác trong việc xác định khối lượng thực tế đã thi công.

Tôi đã trình bày xong phần ý kiến của mình. Kính mời HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Mời Luật sư ngồi.

[ông Khiêm]: Thưa HĐXX, tôi cho rằng kết quả khảo sát của Công ty Cổ phần Tư vấn thiết kế Công trình xây dựng Hải Phòng theo báo cáo ngày 24/04/2023 không phản ánh đúng khối lượng cát thực tế mà chúng tôi đã san lấp. Lý do là trong khoảng thời gian dài từ khi tạm ngừng thi công đến khi khảo sát, khu vực này đã chịu tác động của mưa lớn, sụt lở tự nhiên và các yếu tố thời tiết khác, làm thay đổi hiện trạng địa hình.

Kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét việc thẩm định lại hiện trường bởi một đơn vị độc lập, áp dụng phương pháp tính có tính đến phần khối lượng bị sụt lún để bảo đảm kết quả khách quan, chính xác.

[Thẩm phán]: Ông còn bổ sung ý kiến gì thêm nữa không?

[ông Khiêm]: không còn ý kiến gì thêm. Kính mời HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Mời ông ngồi.

[Thẩm phán]: Nếu nguyên đơn, bị đơn không ai có ý kiến gì thêm. Thay mặt HĐXX tôi xin tuyên bố kết thúc phần trình bày, chuyển sang thủ tục hỏi.

[Thẩm phán]: Mời đại diện Nguyên đơn đứng dậy. Bà có câu hỏi nào cho bị đơn trong phiên tòa ngày hôm nay hay không.

[bà Ninh]: Thưa HĐXX, tham gia phiên tòa ngày hôm nay có các vị Luật sư đại diện cho chúng tôi nên tôi ủy quyền cho Luật sư thay tôi đặt câu hỏi.

[Thẩm phán]: Mời ông bà ngồi. Mời Luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bắt đầu phần hỏi của mình.

LUẬT SƯ NGUYÊN ĐƠN HỎI NGUYÊN ĐƠN (Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì)

[Luật sư nguyên đơn]: Kính thưa Hội đồng xét xử, tôi đề nghị được hỏi đại diện Nguyên đơn.

[Thẩm phán]: Mời bà Nguyễn Thị Ninh đứng dậy.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]:

Câu 1: Công ty Bao bì đã thanh toán cho Công ty Thành Vinh số tiền 4,5 tỷ đồng bằng những phương thức nào? Việc thanh toán này có chứng từ, tài liệu gì chứng minh không?

[Bà Ninh]:

Kính thưa HĐXX, tổng giá trị chúng tôi đã thanh toán 4,5 tỷ đồng cho Công ty Thành Vinh, 1,5 tỷ thanh toán qua chuyển khoản ngân hàng vào tài khoản công ty Bị đơn, 3 tỷ thanh toán bằng tiền mặt cho người giám đốc Công ty Thành Vinh. Việc chuyển từ chuyển khoản như chứng minh, việc ông Khiêm nhận tiền có sự chứng kiến, ông Khiêm cũng đã có xác nhận tại bản khai tại Bút lục số 195.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]:

Câu 2: Sau khi hết thời hạn san lấp, Công ty Bao bì đã gửi công văn hoặc trao đổi như thế nào với Công ty Thành Vinh để yêu cầu xuất hóa đơn và nghiệm thu khối lượng san lấp? Phía bị đơn có phản hồi không, và nếu có thì như thế nào?

[Bà Ninh]:

Chúng tôi đã nhiều lần gọi điện yêu cầu ông Khiêm thực hiện nghiệm thu khối lượng san lấp, theo quy định của Hợp đồng, thời gian cung cấp cát san lấp là 2 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng, nghĩa là ngày 28/6/2022 Công ty Thành Vinh phải hoàn thành cung cấp khối lượng cát là 130.000m3, tuy nhiên đến ngày 30/6/2022, Công ty Thành Vinh chỉ san lấp được khoảng 40.000m3, chúng tôi đã có công văn ngày 7/12/2022 và ngày 17/12/2022 yêu cầu thống nhất cách thức nghiệm thu khối lượng để xuất hóa đơn GTGT phục vụ việc thanh toán. Sau khi có công văn phản hồi ngày 20/12/2022 thì bị đơn báo đơn giá cát là 200.000 đồng/m3, trong khi thỏa thuận giá cát ban đầu là 145.000 đồng/m3, đây là yêu cầu vượt so với cam kết, trái với thỏa thuận 2 bên.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]

:Câu 3: Việc Công ty Thành Vinh không hoàn thành khối lượng và chậm tiến độ có ảnh hưởng gì đến tiến độ và chi phí của dự án không?

[Bà Ninh]:

Việc bị đơn chậm tiến độ và không hoàn thành khối lượng san lấp theo hợp đồng khiến chúng tôi không thể thi công các hạng mục tiếp theo đúng lộ trình kế hoạch theo Giấy chứng nhận đầu tư, thời gian đưa công trình nhà máy bao bì carton vào hoạt động là tháng 5/2024 nhưng đến ngày 6.7.2023 chúng tôi vẫn chưa thể tiến hành các hạng mục đóng cọc móng nhà máy do phía Bị đơn không hợp tác. Công ty đã phải làm lại bản hợp đồng về địa chỉ vị trí cọc móng và phát triển đơn vị giám sát cắm mốc thay đổi tiến độ dự án. Ngoài ra, quá trình kéo dài làm khiến chúng tôi gặp khó khăn về tài chính, chi phí vượt so với dự toán ban đầu.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]:

Câu 5: Nguyên đơn có nhận được văn bản nào từ Bị đơn giải thích về lý do không xuất hóa đơn là gì không?

[Bà Ninh]:

Chúng tôi không nhận được văn bản nào giải thích từ phía Công ty Thành Vinh.

LS NGUYÊN ĐƠN HỎI ÔNG KHIÊM

[Luật sư nguyên đơn]:

Kính thưa HĐXX, tôi đề nghị hỏi Đại diện bị đơn

[Thẩm phán]:

Mời bà Nguyễn Thị Ninh ngồi xuống. Mời ông Trần Văn Khiêm đứng dậy.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]:

Câu 1: Bị đơn có xác nhận rằng hai bên đã ký Hợp đồng số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/04/2022, với nội dung cung cấp 130.000m³ cát san nền, đơn giá 136.000 đồng/m³ không? Nếu không xác nhận thì căn cứ nào bác bỏ?

[Ông Khiêm]:

Chúng tôi xác nhận hai bên có ký Hợp đồng số 01/2022/HĐKT/BB-TV với nội dung như vậy, tuy nhiên sau đó việc thực hiện gặp nhiều vướng mắc, nên chúng tôi chưa thể hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ theo hợp đồng.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]:

Câu 2: Lý do gì khiến Công ty Thành Vinh ngừng cung cấp cát từ ngày 28/06/2022, trong khi hợp đồng còn thời hạn thực hiện? Có văn bản hoặc thông báo chính thức nào gửi Nguyên đơn về việc này không?

[Ông Khiêm]:

Chúng tôi ngừng cung cấp vì gặp khó khăn trong việc khai thác nguồn cát, giá thành tăng cao, đồng thời khu vực khai thác cát bị ảnh hưởng bởi mưa lớn, thời tiết bất lợi, dẫn đến không đảm bảo an toàn thi công và khối lượng khai thác. Ngoài ra, công ty cũng gặp khó khăn về tài chính và một số vấn đề nội bộ khác, vì vậy chúng tôi chưa thể có văn bản chính thức nào gửi đến Nguyên đơn.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 3: Bị đơn cho biết tiến độ thực hiện hợp đồng là 2 tháng kể từ ngày 28/4/2022. Trên thực tế đến ngày 30/6/2022 bị đơn đã thực hiện được 44.000 m³ cát đúng không?

[Ông Khiêm]: Không đúng. Đến ngày 30/6/2022, chúng tôi đã thực hiện được 63.201,30 m³ cát.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 4: Bị đơn cho biết lý do vì sao bị đơn mới chỉ thực hiện được 44 nghìn m³ cát?

[Ông Khiêm]: Công ty tôi đã san lấp được hơn 63.000m³ cát.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 5: Vì sao bị đơn không hợp tác để nghiệm thu và thanh lý hợp đồng?

[Ông Khiêm]: Chúng tôi đã nhiều lần yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền còn thiếu để có thể hoàn tất nghiệm thu và thanh lý hợp đồng. Tuy nhiên, nguyên đơn không hợp tác và không thanh toán đúng tiến độ, khiến chúng tôi không thể tiếp tục thực hiện các bước tiếp theo.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 6: Theo nội dung hợp đồng số 01 đã ký, bị đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn GTGT tương với khối lượng cát đã cung cấp cho nguyên đơn đúng không?

[Ông Khiêm]: Đúng, chúng tôi có nghĩa vụ xuất hóa đơn GTGT tương ứng với khối lượng cát đã cung cấp cho nguyên đơn.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 7: Bị đơn thừa nhận đã nhận tổng số tiền 4,5 tỷ từ nguyên đơn không?

[Ông Khiêm]: Đúng, chúng tôi đã nhận tổng số tiền 4,5 tỷ từ nguyên đơn, bao gồm 1,5 tỷ qua tài khoản ngân hàng và 3 tỷ tiền mặt.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 8: Vì sao bị đơn chỉ xuất hóa đơn GTGT cho 20.000m² cát trong ứng với 1,5 tỷ đồng, mà không xuất hóa đơn đầy đủ cho toàn bộ khối lượng cát đã thực hiện?

[Ông Khiêm]: Chúng tôi chỉ xuất hóa đơn GTGT cho 20.000 m³ cát tương ứng với 1,5 tỷ đồng vì nguyên đơn chưa thanh toán số tiền còn lại. Việc xuất hóa đơn GTGT đầy đủ chỉ có thể thực hiện khi nguyên đơn thanh toán đúng tiến độ và đủ số tiền đã cam kết.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 9: Bị đơn có biết rằng, việc không xuất hóa đơn GTGT đầy đủ có gây thiệt hại về thủ tục tài chính và thuế cho Nguyên đơn không?

[Ông Khiêm]: Chúng tôi hiểu rằng việc không xuất hóa đơn GTGT đầy đủ có thể gây thiệt hại về thủ tục tài chính và thuế cho nguyên đơn. Tuy nhiên, do chúng tôi đã nhiều lần yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền còn thiếu để có thể xuất hóa đơn đầy đủ, nhưng nguyên đơn không hợp tác.

[LUẬT SƯ NĐ hỏi]: Câu 10: Có phải theo quy định tại hợp đồng, bị đơn phải hoàn thành san lấp mặt bằng trong vòng 2 tháng, sau đó thực hiện nghiệm thu theo đúng quy trình kỹ thuật không?

[Ông Khiêm]: Đúng, theo quy định tại hợp đồng, chúng tôi phải hoàn thành san lấp mặt bằng trong vòng 2 tháng kể từ ngày ký hợp đồng (28/04/2022). Sau khi hoàn thành, chúng tôi sẽ thực hiện nghiệm thu theo đúng quy trình kỹ thuật đã được thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, do nguyên đơn không thanh toán đúng tiến độ, chúng tôi gặp khó khăn tài chính và không thể hoàn thành đúng hạn.

[LUẬT SƯ NĐ]: Kính thưa HĐXX, tôi xin kết thúc phần hỏi của mình tại đây

[Thẩm phán]: Mời Luật sư và ông Khiêm ngồi xuống.

[Thẩm phán]: Mời Người đại diện của Bị đơn, ông Khiêm đứng dậy. Ông có câu hỏi nào cho Nguyên đơn và các đương sự khác trong phiên tòa ngày hôm nay hay không?

[Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, tôi ủy quyền cho Luật sư thay tôi đặt câu hỏi.

[Thẩm phán]: Mời ông ngồi.

[Thẩm phán]: Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn bắt đầu phần hỏi của mình.

LS BỊ ĐƠN HỎI NGUYÊN ĐƠN

[Luật sư bị đơn]: Thưa HĐXX, tôi đề nghị được hỏi đại diện Nguyên đơn.

[Thẩm phán]: Mời bà Nguyễn Thị Ninh đứng dậy, trả lời các câu hỏi của Luật sư.

[Luật sư bị đơn]: Bà hãy cho Hội đồng xét xử biết, trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Thành Vinh đã nhiều lần gửi văn bản đề nghị nghiệm thu. Lý do vì sao Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì không phối hợp nghiệm thu đúng thời điểm, mà lại kéo dài việc này?

[Bà Ninh]: Thưa HĐXX, công ty chúng tôi chỉ nhận được công văn số 05/2022 ngày 20/12/2022 của Công ty Thành Vinh về việc phúc đáp công văn số 07.12 của chúng tôi, ngoài ra chúng tôi không nhận được văn bản đề nghị nghiệm thu nào khác theo như nội dung câu hỏi của Luật sư. Chúng tôi cũng đã liên tục yêu cầu công ty Thành Vinh nghiệm thu để thanh toán khối lượng cát đã san lấp.

[Luật sư bị đơn]: Bà hãy cho biết, phía Công ty Bao bì có nhận được thông báo chính thức nào từ Công ty Thành Vinh về việc họ đã hoàn thành phần lớn khối lượng công việc và đề nghị xác nhận để làm căn cứ xuất hóa đơn không? Nếu có, tại sao Công ty không xác nhận?

[Bà Ninh]: Thưa HĐXX, đến thời điểm 30/6/2022 thì theo khối lượng của chúng tôi công ty Thành Vinh chỉ mới san lấp được khoảng 44000m³, điều này không được gọi là “hoàn thành phần lớn khối lượng công việc” theo như câu hỏi của LS bị đơn. Ngoài ra, trong quá trình bơm cát phía công ty Thành Vinh cũng không phối hợp nghiệm thu từng lần để xác định khối lượng thanh toán và cũng không có văn bản nào yêu cầu nghiệm thu.

[Luật sư bị đơn]: Bà hãy cho Hội đồng xét xử biết, từ sau thời điểm Công ty Thành Vinh dừng thi công, Công ty Bao bì có ký hợp đồng san lấp với nhà thầu nào khác không? Nếu không, lý do là gì?

[Bà Ninh]: Tại thời điểm đó, chúng tôi vẫn đang trong quá trình làm việc với Công ty Thành Vinh để xác minh khối lượng thực tế và xử lý hậu quả phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng, do đó chúng tôi chưa thể tiến hành ký hợp đồng với nhà thầu khác vì còn phụ thuộc vào kết quả đàm phán và đánh giá nghĩa vụ pháp lý giữa hai bên.

[LS bị đơn]: Bà hãy cho biết, phía Công ty có bằng chứng cụ thể nào chứng minh rằng việc Công ty Thành Vinh ngừng cung cấp cát là trái thỏa thuận, vi phạm hợp đồng một cách nghiêm trọng?

[Bà Ninh]: Căn cứ quy định của HĐ kinh tế số 01/2022 đã ký, Công ty Thành Vinh có trách nhiệm cung cấp khối lượng cát 130.000m³, việc Thành Vinh tự ý ngừng cung cấp cát khi chưa đạt khối lượng quy định là vi phạm HĐ.

LS BỊ ĐƠN HỎI BỊ ĐƠN

[Luật sư Bị đơn]: Thưa HĐXX, LS không còn câu hỏi nào với Nguyên đơn, tôi muốn hỏi người đại diện của bị đơn:

[Thẩm phán]: Mời Trần Văn Khiêm sinh đứng dậy

[LS bị đơn]: Ông hãy cho Hội đồng xét xử biết, sau khi ký hợp đồng ngày 28/4/2022, việc triển khai thi công của Công ty Thành Vinh có gặp những khó khăn cụ thể gì về điều kiện thi công, mặt bằng hay sự phối hợp từ phía chủ đầu tư không?

[Ông Khiêm]: Thưa Hội đồng xét xử, trong quá trình thi công, chúng tôi gặp nhiều khó khăn do mặt bằng không được bàn giao đồng bộ, có thời điểm chủ đầu tư chưa hoàn tất phần giải phóng vật liệu thừa và điều tiết giao thông trong khu vực thi công. Ngoài ra, công tác phối hợp với đơn vị giám sát công trình và phía nguyên đơn còn chậm trễ, dẫn đến việc một số hạng mục bị ngắt quãng và ảnh hưởng đến tiến độ chung.

[LS bị đơn]: Ông hãy cho biết, từ ngày 20/6/2022 đến thời điểm ngừng cung cấp cát, phía Công ty Thành Vinh có gửi văn bản đề nghị nghiệm thu và xác nhận khối lượng thi công không? Phản hồi từ phía nguyên đơn như thế nào?

[Ông Khiêm]: Chúng tôi đã có nhiều lần gửi công văn và email để nghị nghiệm thu khối lượng thực tế để làm cơ sở cho thanh toán và xuất hóa đơn. Tuy nhiên, phía nguyên đơn không phản hồi bằng văn bản chính thức, cũng không bố trí người giám sát hoặc cử đại diện kiểm tra hiện trường. Việc thiếu sự phối hợp này khiến chúng tôi không thể hoàn thành thủ tục bàn giao, giao dịch quy trình.

Nếu bạn cần hợp nhất toàn bộ nội dung các phiên hỏi – đáp vào một tài liệu duy nhất, mình có thể giúp thực hiện.Bottom of Form

[LS bị đơn]: Ông hãy cho Hội đồng xét xử biết, khi Công ty không thể tiếp tục cung cấp cát, phía Công ty đã có văn bản thông báo và nêu lý do cụ thể chưa?

[Ông Khiêm]: Dạ có. Ngay sau thời điểm bị gián đoạn thi công do không được xác nhận nghiệm thu và thanh toán phần đã thực hiện, chúng tôi đã có gửi văn bản ngày 30/6/2022 nêu rõ việc tạm dừng thi công là do chưa được nghiệm thu khối lượng hoàn thành. Chúng tôi cũng nêu rõ rằng nếu trong 7 ngày không được giải quyết, sẽ phát văn bản chính thức chấm dứt phần còn lại của hợp đồng.

[LS bị đơn]: Ông hãy cho biết, kết quả khảo sát của Công ty Tư vấn Xây dựng Hải Phòng do nguyên đơn yêu cầu có được thực hiện với sự phối hợp hoặc chứng kiến của bên ông không? Ông có ý kiến gì về tính khách quan của báo cáo này?

[Ông Khiêm]: Chúng tôi hoàn toàn không được mời hoặc thông báo để cử đại diện chứng kiến việc đo đạc. Toàn bộ quá trình khảo sát do phía nguyên đơn tự thực hiện sau khi bên chúng tôi đã ngừng thi công. Do vậy, chúng tôi cho rằng báo cáo đó không khách quan, không phản ánh đúng thực tế khối lượng đã thi công trên hiện trường.

[LS bị đơn]: Về Phụ lục hợp đồng số 01/2022/PL ngày 28/4/2022, ông có xác nhận hai bên đã đồng thuận về điều chỉnh đơn giá lên 145.000 đồng/m³ không? Nếu có, lý do vì sao đơn giá này chưa được áp dụng?

[Ông Khiêm]: Chúng tôi xác nhận có trao đổi và thống nhất nguyên tắc về điều chỉnh đơn giá nếu giá cát trên thị trường vượt quá ngưỡng 140.000 đồng/m³. Tuy nhiên, vì các đợt cung cấp tiếp theo chưa được nghiệm thu và xác nhận khối lượng, nên việc áp dụng đơn giá mới chưa thực hiện được trên thực tế. Chúng tôi vẫn đang giữ nguyên tài liệu này để làm cơ sở đối chiếu khi các khối lượng được xác nhận.

[Luật sư Bị đơn]: Thưa HĐXX, LS không còn câu hỏi nào thêm. Mời HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Mời LS và ông Khiêm ngồi xuống.

Thẩm phán: Bà cho biết HĐXX biết, ngày 28/05/2022 nguyên đơn có ký kết Phụ lục hợp đồng với bị đơn không?
[Bà Ninh]: Thưa HĐXX, đúng là nguyên đơn và bị đơn có ký kết phụ lục hợp đồng ngày 28/05/2022.

Thẩm phán: Đơn giá 2 bên thỏa thuận trong Phụ lục là bao nhiêu, khi nào thì áp dụng?

[Bà Ninh]: Thưa HĐXX, hai bên thỏa thuận đơn giá 136.000 đồng/m³ được tính cho 2,5 vạn m³, giá là 145.000 đ/m², áp dụng cho khối lượng cát thực hiện tiếp theo.

Thẩm phán: Mời bà ngồi.

Thẩm phán: Ông trả lời cho HĐXX biết tổng số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn đến nay là bao nhiêu?
[Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, tổng số tiền chung tôi đã nhận là 4,5 tỷ đồng.

Thẩm phán: Bị đơn có công nhận phụ lục hợp đồng ngày 28/05/2022 giữa 2 bên không?

[Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, bị đơn công nhận phụ lục hợp đồng.

Thẩm phán: Mời ông ngồi.

[HT]: Mời đại diện bị đơn.

Bị đơn đứng dậy.

[HT]: Ông cho biết Bị đơn có nhận được Thông báo số 10 ngày 26/07/2023 của Tòa án yêu cầu bị đơn nộp tiền tạm ứng chi phí tố tụng không?

[Ông Khiêm]: Thưa HĐXX tôi có nhận được thông báo của Tòa án.

[HT]: Bị đơn có nộp tiền tạm ứng theo yêu cầu của Tòa án không?
[Ông Khiêm]: Chúng tôi không nộp tiền vì lý do đã trình bày trong Đơn đề nghị ngày 31/07/2023 do hiện nay nguyên đơn đã thi công trên hiện trạng cát có tranh chấp.

[HT]: Mời ông Khiêm ngồi. Tôi đã hết câu hỏi. Mời Chủ tọa tiếp tục làm việc.

[HT]: Mời bà Nguyễn Thị Ninh – người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đứng dậy.

[HT]: Bà cho rằng thiệt hại ước tính của Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì có thể lên đến hàng tỷ đồng bởi việc Công ty Thành Vinh không hoàn thành khối lượng và chậm tiến độ, vậy bà có tài liệu, chứng cứ gì chứng minh cho những thiệt hại đó không?

[Bà Ninh]: [Câu hỏi này dựa vào câu trả lời của nguyên đơn phía trên nên nguyên đơn trả lời]

[HT]: Tôi đã hết câu hỏi, mời bà Ninh ngồi. Mời người đại diện theo pháp luật của bị đơn – ông Trần Văn Khiêm đứng dậy.

[HT]: Tính đến thời điểm hiện tại Công ty Thành Vinh đã xuất bất kỳ hóa đơn GTGT nào cho Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì chưa? Nếu chưa thì lý do tại sao?

[Ông Khiêm]: Thưa HĐXX, Chúng tôi chưa thực hiện việc xuất hóa đơn GTGT do lỗi của Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì chưa hoàn tất nghiệm thu đúng hạn và chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán như đã cam kết trong hợp đồng.

[HT]: Tôi đã hết câu hỏi, mời Thẩm phán tiếp tục làm việc.

[KSV]: Đến thời điểm hiện tại, Công ty Bao Bì đã thanh toán cho Công ty Thành Vinh tổng cộng bao nhiêu tiền? Còn khoản nào chưa thanh toán không?

[ND]: Công ty Bao bì đã trả cho Công ty Thành Vinh tổng cộng 4,5 tỷ đồng, hai bên chưa xác định được khối lượng nghiệm thu, Công ty Thành Vinh chưa xuất hóa đơn hợp lệ cho chúng tôi nên chúng tôi chưa thanh toán thêm bất kỳ khoản tiền nào.

[KSV]: Tôi đã hết câu hỏi dành cho Đại diện Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì, tôi đề nghị hỏi bị đơn – Công ty TNHH Thành Vinh

[Thẩm phán]: Mời đại diện Công ty TNHH Thành Vinh trả lời câu hỏi của VKS

[KSV]: Ông/bà có xác nhận việc đã ký kết hợp đồng số 01/2022/HĐKTT/BB-TV ngày 28/4/2022 với Công ty Bao Bì không?

Trả lời: Đúng, chúng tôi xác nhận đã ký kết hợp đồng số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022 với Công ty Bao Bì.

[KSV]: Vì sao Công ty Thành Vinh lại không tiếp tục thi công phần khối lượng còn lại như đã cam kết trong phụ lục hợp đồng?

Trả lời: Lý do chính là do Công ty Bao Bì không thanh toán đúng tiến độ đã cam kết trong hợp đồng, gây khó khăn tài chính cho chúng tôi. Ngoài ra, giá cát và chi phí vận chuyển tăng cao cũng ảnh hưởng đến khả năng tiếp tục thi công của chúng tôi.

[KSV]: Ông/bà cho rằng nguyên nhân khiến Công ty Thành Vinh dừng thi công là gì? Có liên quan đến việc chậm thanh toán từ phía Công ty Bao Bì không?

Trả lời: Nguyên nhân chính khiến chúng tôi dừng thi công là do Công ty Bao Bì chậm thanh toán, không thanh toán đúng tiến độ đã cam kết trong hợp đồng. Điều này gây khó khăn tài chính và ảnh hưởng đến khả năng tiếp tục thi công của chúng tôi.

[KSV]: Phía Công ty Thành Vinh đã có thông báo chính thức nào bằng văn bản gửi cho Công ty Bao Bì về việc ngừng thi công chưa? Nếu có, hãy cung cấp bản sao.

Trả lời: Chúng tôi đã gửi thông báo chính thức bằng văn bản cho Công ty Bao Bì về việc ngừng thi công. Bản sao thông báo này đã được gửi kèm theo hồ sơ vụ việc.

[KSV]: Có phải Công ty Thành Vinh đã xuất hóa đơn GTGT cho phần khối lượng chưa hoàn thành không? Nếu có, giải thích lý do.

Trả lời: Không, chúng tôi chỉ xuất hóa đơn GTGT cho phần khối lượng đã hoàn thành. Việc xuất hóa đơn GTGT cho phần khối lượng chưa hoàn thành là không đúng quy định và chúng tôi không thực hiện điều này.

[KSV]: Theo ông/bà, nếu có thiệt hại xảy ra thì bên nào phải chịu trách nhiệm và tại sao?

Trả lời: Nếu có thiệt hại xảy ra, Công ty Bao Bì phải chịu trách nhiệm vì họ đã không thanh toán đúng tiến độ đã cam kết trong hợp đồng, gây khó khăn tài chính và ảnh hưởng đến khả năng tiếp tục thi công của chúng tôi.

Tôi không còn câu hỏi gì khác. Đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Mời ông/bà ngồi.

Luật sư nguyên đơn: Thưa HĐXX, LUẬT SƯ NGUYÊN ĐƠN không hỏi gì thêm, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

Luật sư bị đơn: Thưa HĐXX, LUẬT SƯ BỊ ĐƠN không hỏi gì thêm, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

Chủ tọa: Vị đại diện VKS có hỏi thêm những người tham gia tố tụng nữa hay không?

KSV: Thưa HĐXX, VKS không hỏi gì thêm, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

Thẩm phán: Nếu không ai hỏi gì thêm, cũng không ai đề nghị hỏi thêm những vấn đề của vụ án, thay mặt HĐXX, tôi tuyên bố kết thúc thủ tục hỏi, chuyển sang phần TRANH LUẬN.

[Luật sư Nguyên đơn] Thủy:

Kính thưa HĐXX, thưa vị đại diện VKS và luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Trần Thị Thu Thủy, là Luật sư hiện đang hành nghề tại Công ty Luật TNHH MVP, thuộc Đoàn LS Thành phố Hải Phòng. Tại phiên tòa ngày hôm nay, theo yêu cầu của Nguyên đơn cũng như được sự chấp thuận của Hội đồng xét xử, hôm nay, tôi có mặt tại phiên tòa với tư cách là Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì trong vụ án “Tranh chấp Hợp đồng kinh tế” với Công ty TNHH Thành Vinh theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11/2023/QĐST-KDTM ngày 07/8/2023 của Tòa án nhân dân Quận Dương Kinh, Thành phố Hải Phòng.

Kính thưa Hội đồng xét xử, sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án và các tài liệu, giấy tờ có liên quan và qua phần xét hỏi công khai của hai bên tại phiên tòa ngày hôm nay, tôi xin được trình bày quan điểm của mình để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn như sau:

Thứ nhất, việc Công ty TNHH Thành Vinh vi phạm nghĩa vụ hợp đồng là căn cứ để chấm dứt Hợp đồng số 01/2022/HDKT/BB-TV

Ngày 28/4/2022, Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì và Công ty TNHH Thành Vinh đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV với nội dung Công ty Thành Vinh cung cấp cát san nền. Thời gian thực hiện là ngay sau khi ký hợp đồng. Tiến độ thực hiện hợp đồng trong 02 tháng kể từ ngày ký. Tất cả những nội dung này được thể hiện rõ ràng tại Điều 2 Hợp đồng mà hai bên đã ký. Tuy nhiên trên thực tế khi thực hiện hợp đồng, Công ty Thành Vinh không thực hiện bơm cát theo đúng tiến độ. Đến ngày 30/6/2022, Công ty Thành Vinh mới chỉ thực hiện san lấp khoảng 44.000m3 cát.

Mặc dù phía Nguyên đơn đã nhiều lần có văn bản đốc thúc Công ty Thành Vinh nhanh chóng hoàn thành theo đúng tiến độ trong hợp đồng nhưng Công ty Thành Vinh vẫn không thực hiện. Căn cứ theo quy định tại Điều 4.2 của Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV, Bên B (Công ty Thành Vinh) “có trách nhiệm đảm bảo nguồn hàng ổn định, sẵn sàng đáp ứng hàng khi Bên A yêu cầu tổ chức thực hiện đảm bảo tiến độ theo hợp đồng”. Như vậy, Công ty Thành Vinh đã vi phạm việc thực hiện nghĩa vụ của mình trong hợp đồng.

Căn cứ theo quy định tại Điều 423 Bộ luật dân sự 2015, một bên có quyền huỷ bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây:

b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng:

…

2. Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng”.

Theo đó, Công ty Thành Vinh không thực hiện đúng nghĩa vụ, không hoàn thành tiến độ san lấp làm cho Nguyên đơn không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Do đó, Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì hoàn toàn có căn cứ yêu cầu chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV ngày 28/4/2022 này.
Thứ hai, Công ty TNHH Thành Vinh không thực hiện đúng nghĩa vụ nghiệm thu và thanh toán theo thỏa thuận trong Hợp đồng.
Căn cứ kết quả thẩm định của Công ty Cổ phần tư vấn thiết kế công trình xây dựng Hải Phòng (thông qua Báo cáo khảo sát địa hình ngày 24/04/2023 – BL số 158), khối lượng cát thực tế mà Công ty TNHH Thành Vinh cung cấp chỉ đạt 43.311,56 m². Công ty ô tô và bao bì hoàn toàn đồng ý với số liệu này và căn cứ theo các quy định tại điểm 1.2, Điều 1 của Hợp đồng số 01/2022/HDKT/BB-TV và Điều 1 của Phụ lục số 01/2022/PL, tổng giá trị hàng hóa mà Công ty ô tô và bao bì đã nhận được gồm:

+ 25.000m³ cát ban đầu (Công ty TNHH Thành Vinh đã thực hiện trước khi hai bên ký phụ lục) được tính theo đơn giá 136.000đ/m³, tương đương 25.000 × 136.000 = 3.400.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ bốn trăm triệu đồng chẵn);

+ Đơn giá khối lượng cát sau 25.000m³ ban đầu (được thực hiện theo đơn giá 145.000đ/m³) tương đương 18.312 × 145.000 = 2.655.176.000 VNĐ (Bằng chữ: Hai tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu một trăm bảy mươi sáu ngàn đồng chẵn);

+ Tổng giá trị hàng hóa mà Công ty ô tô và bao bì đã nhận được từ Công ty Thành Vinh là 6.055.176.000 đồng.

Tại văn bản phản tố, biên bản ghi nhận lời khai cũng như tại phiên tòa ngày hôm nay, Công ty Thành Vinh đều công nhận rằng Công ty ô tô và bao bì đã thanh toán số tiền 4.500.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Bốn tỷ năm trăm triệu đồng), tương đương 74.317% tổng giá trị hàng hóa phải thanh toán. Như vậy, Công ty ô tô và bao bì đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán 70% giá trị hàng hóa đã cung cấp theo các điều khoản thanh toán quy định tại khoản 1, Điều 3 của Hợp đồng.

Cụ thể, tại khoản 1, Điều 3 của Hợp đồng, các bên đã thống nhất thực hiện việc nghiệm thu và thanh toán giá trị hợp đồng theo nguyên tắc như sau:

+ Công ty ô tô và bao bì sẽ thanh toán cho Công ty TNHH Thành Vinh 70% giá trị hàng hóa đã cung cấp tại thời điểm Bên B cung cấp đủ số lượng 10.000m³ cát;

+ 30% giá trị hàng hóa đã cung cấp còn lại sẽ được thanh toán trong thời hạn 60 ngày sau khi: Hai bên hoàn thành công tác nghiệm thu và Công ty Thành Vinh cung cấp đầy đủ chứng từ, hóa đơn GTGT hợp lệ cho Công ty ô tô và bao bì.

Như vậy, mặc dù phía nguyên đơn đã thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán 70% giá trị hàng hóa đã cung cấp, Công ty Thành Vinh vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ nghiệm thu và chưa cung cấp đầy đủ chứng từ thanh toán hợp lệ.
Căn cứ theo Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi các bên đã thỏa thuận thanh toán theo từng đợt, bên có nghĩa vụ thanh toán phải thực hiện đúng thời gian, phương thức và số tiền đã được thỏa thuận. Điều này có nghĩa là Công ty ô tô và bao bì chưa hết nghĩa vụ thanh toán đúng với các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngoài ra, theo Điều 409 Bộ luật Dân sự, nghĩa vụ của bên cung cấp dịch vụ, trong trường hợp này là Công ty Thành Vinh, là phải thực hiện đúng các nghĩa vụ đã cam kết, bao gồm việc nghiệm thu và cung cấp chứng từ hợp lệ. Việc Công ty Thành Vinh không hoàn tất nghĩa vụ này khiến Công ty ô tô và bao bì không thể tiếp tục thanh toán phần 30% còn lại cho đến khi các điều kiện này được đáp ứng.

Do đó, việc Công ty ô tô và bao bì không thanh toán phần 30% còn lại là hoàn toàn hợp lý và phù hợp với các quy định pháp lý hiện hành cũng như nội dung hợp đồng giữa các bên.

Thứ ba, yêu cầu Công ty Thành Vinh có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT khối lượng đã hoàn thành đầy đủ thủ tục theo nội dung hợp đồng và theo đúng quy định pháp luật.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty Bao Bì đã thanh toán cho Công ty Thành Vinh 4,5 tỷ, trong đó Công ty Thành Vinh mới xuất hóa đơn GTGT cho 20.000m³ tương ứng với 1,5 tỷ chuyển khoản qua ngân hàng.

Căn cứ quy định tại khoản 4.2 Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV, Bên B (Công ty Thành Vinh) có trách nhiệm cấp trả cho Bên A (Nguyên đơn) chứng từ hóa đơn GTGT kịp thời theo quy định hiện hành, và đảm bảo tính hợp pháp hợp lệ của chứng từ đó.

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 4 của Nghị định 123/2020/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ thì khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn để giao cho người mua. Như vậy, Công ty Thành Vinh không xuất hóa đơn GTGT khối lượng đã hoàn thành đầy đủ thủ tục là vi phạm quy định trong Hợp đồng và quy định của pháp luật.

Xuất phát từ những căn cứ và lập luận trên, Tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn – Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì, gồm:

1. Chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022;

2 Yêu cầu Tòa án xác định khối lượng cát Công ty T đã san lấp cho Công ty B theo kết quả Tòa án đã tiến hành khảo sát thẩm định với khối lượng là 43.311,56 m³, theo đó số tiền mà Nguyên đơn còn phải thanh toán là 1.555.176.200 đồng.

3. Yêu cầu Công ty Thành Vinh xuất hóa đơn GTGT khối lượng đã hoàn thành đầy đủ thủ tục theo nội dung hợp đồng và theo đúng quy định pháp luật;

Trên đây là quan điểm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn Công ty Cổ phần sản xuất ô tô và bao bì, kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận.

Chân thành cảm ơn Hội đồng xét xử đã lắng nghe!

Trân trọng!

Các Luật sư

KSV

[bà Ninh]: Thưa HĐXX, tôi không bổ sung gì thêm.

[Thẩm phán]: Mời bà ngồi

[Thẩm phán]: Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn phát biểu quan điểm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn.

Kính thưa HĐXX!

Tôi là Lê Hoàng Thái, là Luật sư hiện đang hành nghề tại Văn phòng Luật sư Tương Lai, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội. Tại phiên tòa hôm nay, theo đề nghị của Bị đơn và được sự chấp thuận của Quý Tòa, tôi tham gia với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn là Công ty TNHH Thành Vinh. Trên cơ sở các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và kết quả phần xét hỏi tại phiên tòa. Sau đây tôi xin trình bày nội dung luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn, như sau:

Thứ nhất: Việc nguyên đơn đơn phương yêu cầu chấm dứt hợp đồng là không có cơ sở

Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022 giữa Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì (Bên A) và Công ty TNHH Thành Vinh (Bên B) là một hợp đồng song vụ, với các nghĩa vụ của hai bên được quy định rõ ràng và gắn với các điều kiện cụ thể. Các điều khoản này tạo ra một khuôn khổ pháp lý chặt chẽ để bảo đảm quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.

Cụ thể, trong khoản 1 Điều 3 của hợp đồng, hai bên đã thống nhất về nguyên tắc nghiệm thu và thanh toán theo tiến độ. Theo đó, sau khi Công ty Thành Vinh hoàn thành việc cung cấp 10.000m³ cát và Bên A xác nhận hoàn thành công việc, Bên A có nghĩa vụ thanh toán 70% giá trị hàng hóa. Phần còn lại, 30% giá trị hàng hóa, sẽ chỉ được thanh toán trong vòng 60 ngày sau khi nghiệm thu và Bên B cung cấp đầy đủ hóa đơn GTGT cũng như các chứng từ hợp lệ. Điều này có nghĩa là yêu cầu về nghiệm thu và chứng từ chỉ áp dụng đối với khoản thanh toán cuối cùng, không phải điều kiện chung cho toàn bộ nghĩa vụ thanh toán.

Việc Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì không thanh toán đúng tiến độ là nguyên nhân chính dẫn đến việc Công ty Thành Vinh ngừng cung cấp cát. Thực tế, Công ty Thành Vinh đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp đủ 10.000m³ cát đúng như cam kết. Tuy nhiên, Công ty Bao bì chỉ thực hiện thanh toán rải rác, với các đợt thanh toán không đúng tiến độ đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Tổng số tiền Công ty ô tô và Bao bì đã thanh toán lên tới 4.500.000.000 đồng, tương đương khoảng 74,3% tổng giá trị hợp đồng, nhưng không thanh toán ngay sau khi Bên B hoàn thành nghĩa vụ cung cấp hàng hóa. Việc thanh toán này diễn ra muộn màng, kéo dài cho đến khi Công ty Thành Vinh buộc phải tạm ngừng cung cấp cát từ ngày 28/6/2022. Điều này được Công ty Thành Vinh xác nhận trong văn bản phản tố ngày 06/3/2023 và biên bản ghi lời khai ngày 05/6/2023.

Theo đó, việc ngừng cung cấp cát là kết quả trực tiếp từ việc Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng tiến độ, vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng. Đặc biệt, theo quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 về nguyên tắc thiện chí, trung thực và đúng cam kết trong thực hiện hợp đồng, hành vi không thanh toán đúng tiến độ và không nghiệm thu đúng quy định, nhưng lại yêu cầu Bên B xuất hóa đơn và tiếp tục cung cấp hàng hóa là hoàn toàn vô lý và trái pháp luật.

Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì không có căn cứ pháp lý để đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì không có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo quy định tại Điều 351 và Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015, bởi vì một bên chỉ có quyền chấm dứt hợp đồng trong trường hợp bên còn lại vi phạm nghĩa vụ nghiêm trọng đến mức không thể đạt được mục đích của hợp đồng. Trong trường hợp này, không có hành vi vi phạm nào từ phía Công ty Thành Vinh. Trái lại, Công ty Thành Vinh đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp 10.000m³ cát, trong khi Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì lại không thực hiện thanh toán đúng tiến độ. Chính việc Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì không thanh toán kịp thời đã khiến Công ty Thành Vinh không thể duy trì thi công.

Bên cạnh đó, việc yêu cầu Công ty Thành Vinh xuất hóa đơn GTGT trong khi chưa thực hiện nghiệm thu và chưa bàn giao theo quy trình là không có cơ sở. Theo Điều 16 Thông tư 219/2013/TT-BTC, hóa đơn GTGT chỉ có thể được lập khi hàng hóa đã được bàn giao hoặc nghiệm thu hoàn thành. Việc Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì không thực hiện nghiệm thu, không ký biên bản bàn giao là nguyên nhân khiến Công ty Thành Vinh không thể lập hóa đơn, và việc yêu cầu xuất hóa đơn từ Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì trong tình huống này là vô lý.

Thứ hai: Việc Công ty Thành Vinh ngừng cung cấp cát là do Công ty Sản xuất Ô tô và Bao bì vi phạm nghĩa vụ thanh toán

Theo quy định tại khoản 1 Điều 3 của Hợp đồng số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022 (BL số 03), nghĩa vụ thanh toán của nguyên đơn bao gồm:

(i) thanh toán 70% giá trị khối lượng cát đã nhận ngay sau mỗi đợt cung cấp và

(ii) thanh toán 30% còn lại sau khi hoàn tất nghiệm thu, kèm theo các chứng từ thanh toán hợp lệ.

Nguyên đơn mới chỉ thanh toán được 4.500.000.000 đồng (BL số 25-26.), tương đương 74.3%. Như vậy, nguyên đơn chỉ mới thực hiện phần thanh toán tạm ứng ban đầu, chưa thực hiện nghĩa vụ nghiệm thu cũng như thanh toán nốt 30% còn lại theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Trên thực tế, nguyên đơn không thực hiện nghiệm thu, cũng không xác nhận đủ điều kiện để bị đơn hoàn tất thủ tục hóa đơn. Việc nguyên đơn không nghiệm thu là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp tác, trái với nguyên tắc thiện chí và trung thực trong thực hiện hợp đồng theo Điều 6 Bộ luật Dân sự 2015.

Do không có biên bản nghiệm thu và không được nguyên đơn xác nhận khối lượng thực tế để làm căn cứ thanh toán phần còn lại, bị đơn không thể xuất đủ hóa đơn theo quy định tại Điều 9 Nghị định số 123/2020/NĐ-CP. Việc bị đơn chưa xuất đầy đủ hóa đơn vì vậy là hệ quả tất yếu từ việc nguyên đơn không hoàn thành nghĩa vụ nghiệm thu và xác nhận khối lượng – chứ không phải là căn cứ để buộc bị đơn tiếp tục thực hiện cung cấp hàng hóa.

Từ đó có thể thấy, nguyên nhân dẫn đến việc ngừng cung cấp cát không xuất phát từ phía Công ty Thành Vinh, mà xuất phát từ việc Công ty Bao bì không tuân thủ đúng nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng.

Thứ ba: Báo cáo khảo sát địa hình ngày 24/4/2023 không đủ khách quan để làm căn cứ xác định khối lượng cát

Báo cáo khảo sát địa hình ngày 24/04/2023 của Công ty Cổ phần Tư vấn Thiết kế Công trình Xây dựng Hải Phòng (BL 84–103, kết luận tại BL 102) xác định tổng khối lượng cát san lấp tại hiện trường là 43.311,56 m³. Tuy nhiên, có một số vấn đề cần lưu ý đối với kết quả này.

Trước hết, Công ty Thành Vinh đã dừng thi công từ ngày 30/6/2022, theo xác nhận tại Công văn số 07.12.2022/CV ngày 07/12/2022 của Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao bì (BL 25–26) với nội dung: “Đến ngày 30/6/2022 thì hết khối lượng cát được thỏa thuận, nên Công ty đã dừng không cung cấp 4,6 vạn m³. Cũng có ý là đơn phương từ chối cung cấp lượng cát cho đến nay.” Điều này có nghĩa là việc xác định lại số lượng bị nghi ngờ lại từ gần một năm trước không có sự tham gia của Công ty Thành Vinh hay giám sát của đơn vị độc lập như Công ty Hải Phòng thực hiện khảo sát.

Trong suốt khoảng thời gian này, có thể xuất hiện những biến động không mong muốn tại hiện trường, chẳng hạn như sụt lún, mưa bão hoặc các yếu tố khách quan khác, ảnh hưởng trực tiếp đến độ chính xác của việc đo đạc về cao độ và thể tích cát. Những thay đổi này có thể làm sai lệch số liệu và ảnh hưởng đến tính chính xác của kết quả khảo sát.
Hơn nữa, quá trình khảo sát này không có sự phối hợp, chứng kiến hoặc xác nhận của Công ty Thành Vinh – là bên trực tiếp thi công san lấp. Điều này làm cho báo cáo khảo sát thiếu tính khách quan và không đảm bảo tính toàn diện, gây khó khăn trong việc xác định chính xác khối lượng cát san lấp thực tế tại hiện trường.

Vì vậy, việc sử dụng Báo cáo khảo sát địa hình ngày 24/04/2023 làm cơ sở duy nhất để xác định khối lượng cát san lấp là không đủ cơ sở và cần được xem xét kỹ lưỡng, thận trọng. Cần có các chứng cứ bổ sung và phương pháp xác định lại chính xác khối lượng cát để đảm bảo tính khách quan và công bằng trong giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, thông tin cho rằng Công ty Cổ phần tư vấn thiết kế Công trình xây dựng Hải Phòng không đủ năng lực để khảo sát. Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện CTCP thiết kế Công trình xây dựng Hải Phòng được Cục quản lý hoạt động xây dựng cấp Chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng số: HĐXD-00004556. Tuy nhiên, Chứng chỉ này có giá trị đến hết ngày 20/9/2022. Tại thời điểm Công ty này thực hiện khảo sát, Chứng chỉ đã hết hiệu lực, do đó không có giá trị. Hơn nữa, trên hệ thống công khai kết quả khảo sát cho CTCP tư vấn thiết kế Công trình xây dựng Hải Phòng thực hiện.

Thứ tư: Yêu cầu nguyên đơn thanh toán khoản công nợ còn lại theo đơn giá đã được hai bên thỏa thuận trong quá trình thực hiện hợp đồng là có căn cứ pháp lý và thực tiễn

Trong Văn bản phản tố ngày 06/3/2023 (BL 32-33), bị đơn – Công ty TNHH Thành Vinh – đã đề nghị Tòa án buộc Công ty Cổ phần sản xuất Ô tô và Bao bì thanh toán phần công nợ còn lại là 6.876.234.000 đồng (sáu tỷ, tám trăm bảy mươi sáu triệu, hai trăm ba mươi tư nghìn đồng). Yêu cầu này được đưa ra trên cơ sở cho rằng bị đơn đã hoàn thành việc cung cấp và san lấp với tổng khối lượng cát là 63.201,30 m³, với đơn giá là 180.000 đồng/m³, sau khi trừ đi phần giá trị hợp đồng nguyên đơn đã thanh toán.

Khối lượng cát nêu trên là số liệu do bị đơn trình bày trong văn bản phản tố, căn cứ theo các biên bản nghiệm thu ngày 04 và 06/10/2022 do hai bên cùng ký nhận. Dù trong hồ sơ vụ án chưa có tài liệu riêng biệt nào thể hiện cụ thể số liệu 63.201,30 m³, nhưng đây là cơ sở được bị đơn sử dụng để xác định phần công nợ còn lại và nguyên đơn không có văn bản phản đối hay phủ nhận con số này trong quá trình tố tụng, cho thấy có sự thừa nhận ngầm về khối lượng bị đơn đã thực hiện.

Về đơn giá, mặc dù trong Phụ lục số 01/2022/PL ngày 28/5/2022 đính kèm hợp đồng, giá cát san lấp được xác định là 145.000 đồng/m³, tuy nhiên trong quá trình thực hiện hợp đồng, do chi phí đầu vào tăng cao, bị đơn đã nhiều lần gửi bảng kê thanh toán và hóa đơn giá trị gia tăng thể hiện đơn giá là 180.000 đồng/m³ cho nguyên đơn. Nguyên đơn sau khi nhận được các tài liệu này không có văn bản phản hồi hay từ chối, đồng thời vẫn tiếp tục ký nhận biên bản nghiệm thu khối lượng. Đây là căn cứ để xác định rằng nguyên đơn đã chấp thuận ngầm việc điều chỉnh đơn giá trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Việc điều chỉnh giá trong thực tế thi công là phù hợp với thực tiễn thương mại và không trái pháp luật, được pháp luật ghi nhận tại:

+ Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015: cho phép điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, như giá nguyên vật liệu tăng;

+ Điều 395 Bộ luật Dân sự 2015: quy định bên đề xuất sửa đổi hợp đồng và bên còn lại không phản đối được coi là chấp thuận;

+ Điều 4, Điều 5 Nghị định 37/2015/NĐ-CP về hợp đồng xây dựng, cho phép điều chỉnh đơn giá nếu chi phí đầu vào biến động lớn.

Như vậy, yêu cầu của bị đơn là có căn cứ pháp lý, căn cứ vào thực tế thực hiện hợp đồng giữa hai bên, đồng thời đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, là yêu cầu được đưa ra trong thời hạn quy định, liên quan trực tiếp đến vụ kiện và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Căn cứ vào các phân tích trên, tôi xin khẳng định rằng yêu cầu khởi kiện của Công ty Ô tô và Bao bì không có cơ sở và không phù hợp với các thỏa thuận đã ký kết trong hợp đồng. Đồng thời, Công ty Thành Vinh yêu cầu nguyên đơn thanh toán khoản công nợ còn lại theo đơn giá đã được hai bên thỏa thuận trong quá trình thực hiện hợp đồng là hoàn toàn có cơ sở pháp lý. Vì vậy, kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét bác yêu cầu của nguyên đơn và chấp nhận yêu cầu của bị đơn.

[Thẩm phán]: Ông có nghe rõ phần trình bày của Luật sư không? Ông có muốn bổ sung vấn đề gì ngoài những vấn đề mà Luật sư đã trình bày không?

BĐ: Thưa HĐXX, tôi không bổ sung gì thêm.

[Thẩm phán]: Mời ông ngồi xuống.

Chúng tôi xin được phản biện lại những lập luận và trình bày từ phía luật sư bảo vệ cho bị đơn, cụ thể như sau:

Thứ nhất, về hành vi vi phạm hợp đồng của công ty Thành Vinh. Theo hợp đồng, công ty Thành Vinh có nghĩa vụ hoàn thành việc san lấp và nghiệm thu theo các đợt thanh toán đã thỏa thuận, tuy nhiên, đến hết ngày 30/6/2022, công ty Thành Vinh chỉ hoàn thành san lấp 44.000 m² cát, và sau đó dừng thi công mà không có lý do hợp lý. Phía nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu tiếp tục hoàn thành nghiệm thu theo đúng tiến độ, nhưng công ty Thành Vinh đã không thực hiện.

Thứ hai, công ty Thành Vinh không thực hiện nghĩa vụ xuất hóa đơn GTGT theo đúng yêu cầu pháp lý và hợp đồng. Công ty Bao bì đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty Thành Vinh hoàn thành nghĩa vụ, nhưng công ty Thành Vinh tiếp tục không thực hiện. Điều này đã gây thiệt hại cho công ty Bao bì về chi phí thuế đầu vào và giá cát thực tế.

Thứ hai, công ty Thành Vinh không thực hiện nghĩa vụ xuất hóa đơn GTGT theo đúng yêu cầu pháp lý và hợp đồng. Công ty Bao bì đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty Thành Vinh hoàn thành nghĩa vụ, nhưng công ty Thành Vinh tiếp tục không thực hiện. Điều này đã gây thiệt hại cho công ty Bao bì về chi phí thuế đầu vào và giá cát thị trường.

Thứ ba, về việc bị đơn cho rằng Công ty Cổ phần tư vấn thiết kế Công trình xây dựng Hải Phòng không đủ năng lực để khảo sát do chứng chỉ đã hết hiệu lực. Theo các tài liệu đã cung cấp trong hồ sơ vụ án, chứng chỉ đã hết hiệu lực là chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng, bên cạnh chứng chỉ này, Công ty Cổ phần tư vấn thiết kế Công trình xây dựng Hải Phòng đã có giấy phép hoạt động đo đạc bản đồ: “1. Lập thiết kế kỹ thuật – dự toán nhiệm vụ đo đạc và bản đồ chuyên ngành xây dựng, địa chính; 2. Đo đạc, thành lập bản đồ địa hình chuyên ngành tỷ lệ 1:500, 1:1000, 1:2000, 1:5000; 3. Đo đạc, thành lập bản đồ địa chính; 4. Đo đạc, thành lập bản đồ công trình”. Thời hạn của Giấy phép có giá trị đến ngày 26/4/2026, phạm vi hoạt động của giấy phép trong cả nước. Đáp ứng quy định tại Khoản 4 Điều 3 Luật Đo đạc và bản đồ; Khoản 7 Điều 29 Nghị định số 27/2019/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung theo quy định tại Khoản 5 Điều 1 Nghị định số 136/2021/NĐ-CP của Chính phủ.

Do đó, nguyên đơn yêu cầu phía công ty Thành Vinh tiến hành nghiệm thu, xuất hóa đơn cho phần đã thực hiện theo đúng quy định và giữ nguyên kết quả khảo sát của công ty tư vấn thiết kế công trình xây dựng Hải Phòng trước đó. Chúng tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Chúng tôi xin phản biện lại yêu cầu của nguyên đơn và khẳng định rằng việc Công ty Thành Vinh không hoàn tất thi công không phải là do lỗi hoàn toàn của công ty chúng tôi.

Trước hết, Công ty Thành Vinh đã tiến hành thi công theo đúng hợp đồng, nhưng nguyên đơn đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng tiến độ, dẫn đến việc công ty Thành Vinh không thể tiếp tục thi công.

Cụ thể, nguyên đơn đã thanh toán cho công ty Thành Vinh một phần tiền tạm ứng, nhưng việc thanh toán chưa đủ và không đúng hạn như cam kết, ảnh hưởng đến tài chính của công ty Thành Vinh, khiến công ty không thể tiếp tục thi công. Do đó, việc yêu cầu nguyên đơn về việc chấm dứt hợp đồng là không hợp lý, khi mà nguyên nhân chính là sự chậm trễ thanh toán từ phía nguyên đơn.

Ngoài ra, nguyên nhân công ty Thành Vinh không xuất hóa đơn cho nguyên đơn cũng là do lỗi của nguyên đơn chưa hoàn tất nghiệm thu đúng hạng mục và chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Chúng tôi yêu cầu Hội đồng xét xử bác yêu cầu của nguyên đơn và xem xét kết luận việc thanh toán khoản công nợ còn lại theo giá đã được hai bên thỏa thuận trong quá trình thực hiện hợp đồng của bị đơn.

Bên cạnh đó, chúng tôi giữ nguyên quan điểm Báo cáo khảo sát địa hình của Công ty Cổ phần Tư vấn Thiết kế Công trình Xây dựng Hải Phòng là không khách quan, không đủ khả năng khảo sát thực tế, do nên HĐXX không công nhận kết quả của báo cáo này và cho thực hiện khảo sát lại.

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Theo khoản 1, Điều 3 của Hợp đồng, nguyên đơn chỉ có nghĩa vụ thanh toán 30% còn lại khi Công ty Thành Vinh cung cấp đủ hồ sơ nghiệm thu và hóa đơn hợp lệ. Tuy nhiên, đến nay:

+ Không có biên bản nghiệm thu có chữ ký xác nhận của cả hai bên;

+ Không có hóa đơn GTGT hợp lệ được cung cấp.

Theo khoản 2 Điều 278 Bộ luật Dân sự 2015 và khoản 1 Điều 50 Luật Thương mại 2005, bên mua chỉ phải thanh toán khi bên bán giao đủ hàng và cung cấp đủ chứng từ.
Như vậy, nguyên đơn không hề vi phạm nghĩa vụ thanh toán, mà chính bị đơn chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ để được thanh toán 30% còn lại.

Mặc dù công ty Thành Vinh yêu cầu thanh toán thêm tiền theo giá cả thị trường vì cho rằng giá cả tăng, nhưng việc này là không có căn cứ vì hợp đồng và phụ lục đã rõ ràng quy định đơn giá mà hai bên đã thống nhất như tôi đã trình bày ở trên, công ty Bao bi không có nghĩa vụ phải thanh toán thêm nếu công ty Thành Vinh không hoàn thành đúng tiến độ và không thực hiện sự thỏa thuận nào khác được thống nhất. Chúng tôi yêu cầu Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và buộc công ty Thành Vinh thực hiện nghĩa vụ của mình.

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Chúng tôi lại xin nhấn mạnh một lần nữa rằng phía nguyên đơn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng tiến độ và đã vi phạm các cam kết trong hợp đồng. Công ty Thành Vinh đã thực hiện một phần công việc, nhưng việc thanh toán không đúng thời hạn đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tiếp tục thi công.

Ngoài ra, việc công ty Thành Vinh yêu cầu thanh toán theo giá cát thị trường là hợp lý, bởi vì sự chậm trễ thanh toán của nguyên đơn đã làm tăng chi phí cho công ty Thành Vinh.
Chúng tôi không phủ nhận đơn giá ban đầu là 136.000 đồng/m³, nhưng thực tế giá vật liệu cát san lấp đã tăng vọt trong thời gian hợp đồng thực hiện do tác động khách quan của thị trường và chi phí vận chuyển, nhiên liệu tăng đột biến.

Căn cứ theo khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, trong trường hợp có biến động làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở nên quá khó khăn cho một bên, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu điều chỉnh hợp đồng.

Chúng tôi đã có văn bản gửi đề nghị điều chỉnh đơn giá và truyền thông qua email, biên bản họp, nhưng phía nguyên đơn không hề phản hồi hay bác bỏ, điều đó được hiểu là hành vi mặc nhiên chấp nhận theo Điều 390 BLDS 2015. Do đó, chúng tôi có căn cứ yêu cầu thanh toán theo mức đơn giá đã điều chỉnh.

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Phía bị đơn đang cố tình áp dụng sai quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự. Điều luật này chỉ áp dụng khi có biến động khách quan đặc biệt nghiêm trọng, làm đảo lộn hoàn toàn cơ sở ký hợp đồng. Ở đây, giá cát tăng 10–15% không phải là lý do bất khả kháng hay quá khó khăn.

Hơn nữa, nguyên đơn không hề im lặng đồng thuận, mà đã thể hiện thái độ rõ ràng qua thư phản hồi ngày 15/5/2023 (BL 122) từ chối việc thay đổi giá. Điều này loại trừ mọi suy luận về “sự im lặng là đồng ý”.

Vì vậy, các yêu cầu về đơn giá mới là không có cơ sở pháp lý và thực tế.

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Chúng tôi không phủ nhận thư phản hồi ngày 15/5/2023 của nguyên đơn. Tuy nhiên, cần làm rõ thời điểm của thư này là sau khi phía Công ty Thành Vinh đã nhiều lần đề xuất điều chỉnh đơn giá và vẫn tiếp tục cung cấp cát, theo đúng tiến độ. Điều này chứng minh rằng phía nguyên đơn biết rõ việc giá cát tăng, biết rõ đơn giá mới được áp dụng trên thực tế, nhưng vẫn nhận hàng, sử dụng, không ngừng hợp đồng, không khiếu nại, và tiếp tục đề nghị thực hiện tiếp các đợt giao hàng.

Theo khoản 2 Điều 285 Bộ luật Dân sự 2015, một giao dịch có thể xác lập từ “hành vi cụ thể” thể hiện sự đồng ý. Việc nguyên đơn tiếp tục nhận hàng và đề nghị cung cấp chính là một hành vi đồng thuận trong thực tế. Nguyên đơn không thể viện dẫn một thư từ chối gửi muộn để phủ định các hành vi pháp lý đã xảy ra trước đó.

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Đây là sự đánh tráo khái niệm giữa “tiếp tục nhận hàng” và “đồng ý thay đổi điều khoản hợp đồng”. Phía nguyên đơn chỉ tiếp tục nhận hàng vì nghĩa vụ hợp đồng còn hiệu lực, không có nghĩa là đồng ý với việc tự ý thay đổi đơn giá.

Pháp luật không cho phép bên bán áp đặt đơn giá mới mà không có sự chấp thuận rõ ràng từ bên mua. Theo Điều 385 và Điều 406 Bộ luật Dân sự 2015, mọi sửa đổi hợp đồng phải có sự đồng thuận của các bên, bằng văn bản nếu hợp đồng ban đầu quy định như vậy. Ở đây, bị đơn không có bất kỳ thỏa thuận sửa đổi nào được nguyên đơn ký xác nhận.

Kính thưa Hội đồng xét xử,
Xin được nhấn mạnh: trọng tâm của tranh luận không chỉ nằm ở đơn giá, mà là việc nguyên đơn cố tình trì hoãn thanh toán bất chấp đã nhận đủ khối lượng cát của từng đợt theo hợp đồng.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 293 Luật Thương mại 2005, nếu bên mua không phản đối trong một thời gian hợp lý sau khi nhận hàng, thì được hiểu là hàng hóa phù hợp hợp đồng. Và như vậy, việc nguyên đơn viện dẫn “thiếu nghiệm thu” để chặn thanh toán là không có cơ sở, vì họ không chứng minh được thiệt hại nào từ việc không nghiệm thu.

Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 288 Bộ luật Dân sự 2015, bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có nghĩa vụ không được lạm dụng quyền đó gây khó khăn, trở ngại cho bên có nghĩa vụ.
Dù không có căn cứ cụ thể nhưng phía nguyên đơn vẫn trì hoãn thanh toán, đây là sự vi phạm nguyên tắc thiện chí, trung thực trong giao kết và thực hiện hợp đồng.

Chúng tôi đề nghị Hội đồng xét xử:

+ Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc từ chối nghĩa vụ thanh toán 30%;

+ Chấp nhận yêu cầu của bị đơn, buộc nguyên đơn thanh toán bổ sung khoản chênh lệch đơn giá phù hợp với biến động giá vật liệu phù hợp với nguyên tắc thương mại công bằng và thực tế đã diễn ra.

Xin trân trọng cảm ơn HĐXX

[Luật sư nguyên đơn]: Thưa HĐXX tôi không còn ý kiến gì thêm, mời HĐXX tiếp tục làm việc.

Luật sư bị đơn: Thưa HĐXX chúng tôi bảo lưu quan điểm của mình và không còn ý kiến gì thêm, mời HĐXX tiếp tục làm việc.

[Thẩm phán]: Nếu các vị Luật sư, các đương sự không còn ý kiến tranh luận gì thêm, HĐXX mời vị đại diện VKS phát biểu quan điểm về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án.

Thưa HĐXX tôi xin phát biểu quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân Quận Dương Kinh Thành Phố Hải Phòng về quá trình giải quyết vụ án như sau:

Căn cứ Khoản 4, Điều 27, Luật Tổ chức Viện Kiểm sát nhân dân năm 2014; Điều 30, 35 và 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Ngày 07/08/2023, TAND Quận Dương Kinh Thành Phố Hải Phòng có quyết định số 11/2023/QĐXXST-KDTM, Quyết định đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án kinh doanh thương mại về việc Tranh chấp hợp đồng kinh tế giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô và Bao Bì và bị đơn là Công ty TNHH Thành Vinh.

Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, thông qua việc kiểm sát thụ lý, lập hồ sơ vụ án và kiểm sát trực tiếp tại phiên toà hôm nay, Viện kiểm sát nhân dân quận Dương Kinh Thành phố Hải Phòng có ý kiến như sau:

Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án và kiểm sát việc tuân theo pháp luật của Tòa án nhân dân trong quá trình giải quyết vụ án và tham gia phiên tòa sơ thẩm hôm nay, tôi Nguyễn Ngọc Anh đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận Dương Kinh Thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến và đánh giá về nội dung như sau:

I. VIỆC TUÂN THEO PHÁP LUẬT TỐ TỤNG

1. Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, hội đồng xét xử vụ án, Thư ký phiên tòa trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án:

* Việc tuân theo pháp luật trong thời gian chuẩn bị xét xử

Thẩm phán được phân công đã thực hiện đúng, đầy đủ các nhiệm vụ và quyền hạn được quy định theo Điều 48 BLTTDS 2015 như thụ lý vụ án, tiến hành thu thập chứng cứ, xác minh chứng cứ, tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và tiến hành hòa giải, triệu tập nguyên đơn, bị đơn.

Về thẩm quyền thụ lý vụ án: Căn cứ khoản 1 Điều 30 Bộ Luật TTDS 2015 về thẩm quyền xét xử của Tòa án theo lĩnh vực; điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ Luật TTDS 2015 về thẩm quyền Tòa án theo cấp xét xử; và điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ Luật TTDS 2015 về thẩm quyền Tòa án theo lãnh thổ thì việc Tòa án nhân dân Quận Dương Kinh thành phố Hải Dương giải quyết theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền.

Về việc xác định tư cách tham gia tố tụng: Thẩm phán đã xác định đúng tư cách những người tham gia tố tụng và mối quan hệ giữa người tham gia tố tụng đúng theo quy định tại Điều 68 BLTTDS 2015.

Về việc xác minh, thu thập chứng cứ: Thẩm phán tiến hành thu thập chứng cứ theo đúng quy định tại các Điều 93 đến Điều 97 BLTTDS 2015. Thẩm phán đã tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và tổ chức hòa giải giữa nguyên đơn và bị đơn đúng theo tinh thần tại các Điều 209, 210, 211 BLTTDS 2015.

Về trình tự thụ lý vụ án:

Thẩm phán đã thực hiện đúng quy định tại Điều 195 BLTTDS 2015, thông báo về việc thụ lý vụ án cho các đương sự, Viện kiểm sát, người tham gia tố tụng theo đúng quy định tại Điều 196 BLTTDS; gửi các văn bản tố tụng theo đúng quy định tại Điều 175, Điều 177 và Điều 178 BLTTDS 2015.

Về thời hạn chuẩn bị xét xử:

Tòa án nhân dân đưa vụ án ra xét xử vào ngày 07 tháng 8 năm 2023 là đúng thời hạn chuẩn bị xét xử theo quy định của Điều 203 BLTTDS 2015.

Về việc chuyển giao hồ sơ và gửi quyết định đưa vụ án ra xét xử:

Thẩm phán đã thực hiện đúng quy định tại Điều 220 BLTTDS 2015.

* Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký tại phiên tòa:

Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký tòa án đã tuân thủ theo các quy định của BLTTDS về việc xét xử sơ thẩm vụ án. Đã thực hiện đúng các theo quy định tại điều 49 và điều 51 của BLTTDS.

2. Việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tham gia tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án:

Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

II. Ý KIẾN VỀ VIỆC GIẢI QUYẾT VỤ ÁN.

Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn là Công ty Cổ phần sản xuất Ô tô và Bao bì thể hiện như sau:

Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì có nhu cầu san lấp mặt bằng tại Dự án nhà máy sản xuất bao bì Carton tại thị trấn Trường Sơn, huyện An Lão, thành phố Hải Phòng. Ngày 28/4/2022, Công ty cổ phần sản xuất ô tô và bao bì và Công ty TNHH Thành Vinh đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV với nội dung Công ty Thành Vinh cung cấp cát san nền, khối lượng hợp đồng tạm tính 130.000 m3; đơn giá là 136.000 đồng/m3. Giá trị hợp đồng tạm tính là 17.680.000.000 đồng (mười bảy tỷ sáu trăm tám mươi triệu đồng). Thời gian thực hiện ngay sau khi ký hợp đồng. Tiến độ thực hiện hợp đồng trong 02 tháng kể từ ngày ký. Trước khi ký hợp đồng, hai bên có biên bản bàn giao các mốc giới chỉ giới của dự án, bản vẽ khảo sát cao độ hiện trạng, cao độ hoàn thiện. Phương thức thanh toán và hình thức thanh toán cụ thể trong hợp đồng đã ký kết. Theo đó sau khi ký kết hợp đồng, bên công ty Bao bì sẽ tạm ứng cho công ty Thành Vinh số tiền 500.000.000 đồng và sẽ được trừ vào 03 lần thanh toán tiếp theo. Sau khi Công ty Thành Vinh bơm được 10.000 m3 cát được bên Công ty Bao bì xác nhận thì Công ty Bao bì sẽ thanh toán cho bên Công ty Thành Vinh 70% giá trị hàng hóa và trừ đi số tiền đã tạm ứng 30% cho đến khi hết tạm ứng tiền. 30% giá trị hàng hóa còn lại bên A sẽ thanh toán cho bên B trong vòng 60 ngày sau khi hai bên đã hoàn thành công tác nghiệm thu và cung cấp đầy đủ chứng từ hợp pháp.

Vào ngày 28/4/2022, hai bên đã ký bổ sung Phụ lục hợp đồng số 01/2022/PL để điều chỉnh đơn giá tại Hợp đồng số 01 với nội dung: Lượng cát bên B đã thực hiện 2,5 vạn m3 được tính theo đơn giá 136.000đ/m3; do thị trường biến động nên thống nhất điều chỉnh đơn giá khối lượng tiếp theo là 145.000đ/m3 đã bao gồm các loại thuế, phí.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty Thành Vinh đã không thực hiện bơm cát theo đúng tiến độ. Đến hết ngày 30/6/2022 Công ty Thành Vinh mới chỉ thực hiện san lấp khoảng 44.000m³ cát. Hai bên đã nghiệm thu khối lượng để thanh toán nhưng không thống nhất được phương thức và cách tính nên không tiến hành nghiệm thu được. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty Bao Bì đã thanh toán cho Công ty Thành Vinh 4,5 tỷ bao gồm 1,5 tỷ qua tài khoản của Công ty Thành Vinh và 3 tỷ tiền mặt do ông Trần Văn Khiêm nhận. Công ty Thành Vinh mới xuất hóa đơn GTGT cho 20.000m³ cát tương ứng với 1,5 tỷ chuyển khoản qua ngân hàng. Công ty Bao Bì đã nhiều lần đôn đốc Công ty Thành Vinh hoàn thiện nghiệm thu để thanh lý hợp đồng nhưng Công ty Thành Vinh không hợp tác.

Đến ngày 07/12/2022 và ngày 17/12/2022 Công ty Bao Bì đã gửi các công văn đến Công ty Thành Vinh thực hiện thông khoản qua ngân hàng số tiền Công ty Bao Bì đã tạm ứng; xuất hóa đơn GTGT khối lượng hoàn thành và hoàn công khối lượng nghiệm thu để làm thủ tục thanh toán nhưng Công ty Thành Vinh không hợp tác để nghiệm thu và thanh lý hợp đồng.

Theo đề nghị của Công ty Cổ phần Sản Xuất ô tô và bao bì, Tòa án nhân dân Quận Dương Kinh TP Hải Phòng đã đứng ra hòa giải vào ngày 31/5/2023.

Kết quả: Không tiến hành hòa giải được do bị đơn không có mặt tại tòa án để hòa giải.

Ngày 20/02/2023: Công ty Cổ phần Sản xuất ô tô và bao bì đã làm đơn khởi kiện gửi TAND Quận Dương Kinh TP Hải Phòng.
Người bị kiện: Công ty TNHH Thành Vinh.

Yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề:

+ Chấm dứt hợp đồng kinh tế số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022 do Công ty Thành Vinh vi phạm tiến độ thực hiện; đề nghị xuất hóa đơn GTGT khối lượng hoàn thành theo quy định.

+ Yêu cầu Công ty Thành Vinh bồi thường thiệt hại phát sinh do vi phạm hợp đồng, chậm tiến độ. Tổng giá trị thiệt hại là 2.360.284.000đ, bao gồm:

– Thiệt hại thuê đất trong thời gian thực hiện dự án đến nay là 8 tháng (từ tháng 7/2022 đến tháng 2/2023) là 107.535.500đ/tháng x 8 tháng = 860.284.000đ

– Thiệt hại do tăng giá cát thị trường là 50.000m³ x 30.000đ/m³ = 1,5 tỷ đồng.

1. Về việc ký kết hợp đồng:

+ Căn cứ Hợp đồng số 01/2022/HĐKT/BB-TV ngày 28/4/2022 giữa Công ty Bao Bì và Công ty Thành Vinh, các bên đã thống nhất rõ về khối lượng, đơn giá, tiến độ thi công và nghĩa vụ thanh toán.

+ Hai bên còn ký kết Phụ lục hợp đồng điều chỉnh đơn giá vào cùng ngày, thể hiện sự thỏa thuận tự nguyện.

2. Về việc thực hiện hợp đồng:

+ Phía Công ty Bao Bì đã thanh toán một phần tiền và chuyển trước 500 triệu đồng.

+ Phía Công ty Thành Vinh mới thực hiện khoảng 44.000 m³ san lấp, còn lại thiếu 1,3 vạn m³ phần lớn khối lượng chưa hoàn thành, đồng thời không có văn bản thông báo chính thức về việc dừng thi công.

Hành vi này thể hiện rõ sự vi phạm nghĩa vụ của bên cung cấp dịch vụ, trái với quy định tại Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015.

3. Về hành vi vi phạm hợp đồng:

+ Căn cứ vào chứng cứ do các bên cung cấp, VKS nhận thấy phía bị đơn là Công ty Thành Vinh đã vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng khi không hoàn thành khối lượng công việc như đã cam kết.

+ Việc Công ty Thành Vinh không tiếp tục thi công mà vẫn xuất hóa đơn GTGT phần chưa thực hiện là không đúng với thực tế và vi phạm nguyên tắc trung thực trong giao kết, thực hiện hợp đồng (Điều 6 và Điều 119 Bộ luật Dân sự năm 2015).

+ Công ty Thành Vinh không phối hợp nghiệm thu dù đã được nguyên đơn yêu cầu nhiều lần. Việc này không chỉ vi phạm cam kết hợp đồng mà còn gây khó khăn cho quá trình xác định khối lượng thực tế hoàn thành, làm trì hoãn tiến độ dự án xây dựng của nguyên đơn.

4. Về thiệt hại và yêu cầu bồi thường:

+ Công ty CP SX Ô Tô và Bao Bì đã cung cấp tài liệu chứng minh thiệt hại cụ thể phát sinh từ việc chậm tiến độ và thi công không đầy đủ, bao gồm: chi phí thuê đơn vị khác thi công bù, chi phí gián đoạn đầu tư xây dựng, chi phí quản lý phát sinh,… Tổng cộng thiệt hại là 2.360.284.000 đồng. Đây là các chi phí có thật, hợp lý và có mối quan hệ nhân quả trực tiếp với hành vi vi phạm của Công ty TNHH Thành Vinh.

+ Công ty CP SX Ô Tô và Bao Bì yêu cầu bồi thường thiệt hại do chậm trễ, gồm khoản chênh lệch giá thị trường và chi phí phát sinh, có căn cứ một phần, tuy nhiên cần đối chiếu chứng từ, hóa đơn, bảng báo giá để xác định cụ thể mức thiệt hại thực tế.

Từ những căn cứ trên đề nghị HĐXX: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

1. Chấm dứt Hợp đồng kinh tế số 01/2022/HDKT/BB-TV ngày 28/4/2022.

2. Xuất hóa đơn GTGT khối lượng đã hoàn thành đầy đủ thủ tục theo nội dung hợp đồng và theo đúng quy định pháp luật.

3. Hoàn thành nghiệm thu khối lượng đã hoàn thành theo đúng kỹ thuật và đúng quy định về công tác đo đạc để hai bên thanh lý, chấm dứt hợp đồng theo quy định pháp luật.

4. Yêu cầu Công ty TNHH Thành Vinh bồi thường thiệt hại phát sinh do việc vi phạm hợp đồng, chậm tiến độ, không hoàn công nghiệm thu khối lượng khiến dự án không thực hiện được các bước tiếp theo với tổng giá trị thiệt hại là 2.360.284.000 đồng.

Trên đây là ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân Quận Dương Kinh thành phố Hải Phòng về quá trình giải quyết vụ án tại phiên tòa hôm nay. Đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

Nguyên đơn: Thưa HĐXX, chúng tôi không thể hòa giải được. Mong HĐXX giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bị đơn: Thưa HĐXX, chúng tôi không thể hòa giải được. Mong HĐXX giải quyết theo quy định của pháp luật.

[Thẩm phán]: Các đương sự và các Luật sư không còn tranh luận gì thêm, thay mặt HĐXX, tôi tuyên bố kết thúc phần tranh luận, chuyển sang phần nghị án. Mời HĐXX vào phòng nghị án.